罗静案原罪 五大客户疑窦重重 博信股份财务真实性存疑

草蛇灰线,伏脉千里。罗静案所引发的“爆雷潮”仍在持续。博信股份针对问询函要求披露前十大客户与供应商等信息,已多次延期至今仍未披露。博信何以如此讳莫如深?上证报记者深度调查博信2018年前三季度的前五大客户和供应商,从中发现诸多端倪。

调查显示,博信股份在2018年前三季度的前三大客户,注册地早已难觅踪迹,高度疑似空壳公司。7月12日,博信股份一大客户股东李爱亮向上证报记者透露,前三大客户的实控人均是刘天文。且刘在预先知晓交易亏损的情况下仍与博信进行合作,背后是基于博信股份暗中许诺的“返利”。

更蹊跷的是,博信股份实控人罗静的关联企业,还试图为刘天文偿还对博信股份部分货款。博信是否与刘天文存在隐蔽的关联关系、业务合作的真实性均存疑。

进一步调查更令人震惊。在2018年前三季度,博信股份第四大客户与其第二大供应商存在关联、第五大客户又与罗静旗下广东承兴控股有限公司(简称“广东承兴”)“办公地址同处”。查阅博信股份2018年年报,其言之凿凿,与前五大客户和供应商均不存在关联关系。

罗静“入主”博信股份以来,承诺的转型是否实现?业务开展是否有商业实质?信息披露是否隐藏了关联关系与交易?财务报表是否涉嫌虚构业务、虚增收入?

博信股份隐藏着的诸多问题,成为观察、理解罗静案爆发的一个侧面:高杠杆下的买壳交易、贪婪激进的资本运作,入主后却无法带来实质业务,为拉台股价而罗织转型概念,再靠隐蔽关联交易营造虚假繁荣的财务数据,其利益链的绷断早已注定。

口号中的研发

两年前,偏居广东清远的博信股份,在资本市场毫不起眼,营收近亿元、盈利不足千万元。

两年后,博信股份已迁址苏州,但是新主罗静为其垒起的“高楼”,却明显地基不稳。

2018年的博信股份增收不增利,营收约为15.66亿元,同比上涨1685%;净利润为-5244.7万元。而在2017年,博信股份营收为8773.94万元,净利润为841.89万元。

这一切都与转型有关。2018年的博信股份,业务由市政工程向智能硬件及其衍生产品领域转型,转型业务主要为自有品牌产品的开发销售,并代理销售其他智能终端和硬件产品。

前瞻产业研究院发布的《2018年中国智能硬件行业现状与发展趋势报告》介绍,2018年中国智能硬件产品销售市场规模可达850亿元,较2017年增长16.44%,预计到2020年规模可突破千亿元。

面对这一市场机遇,博信股份也对转型颇有诚意。博信股份表示,中国智能硬件领域市场广阔,但是竞争者众多,公司作为新进入者,将重点投放资源于产品研发、产品设计及销售渠道建设、准确市场定位等方面,加强培育公司核心竞争力,以此实现快速成长并获取一定的市场份额。

不过,博信股份的实际做法却令人诧异。2018年的博信股份,研发投入总额占营业收入比例为0.68%,研发投入合计1059.69万元。

作为一个科技含量较高的行业,博信股份的研发投入占比,不仅绝对值偏低,也明显低于同行业上市公司。同行业上市公司雷柏科技、歌尔股份和硕贝德,2018年研发投入总额占营收比例分别为4.69%、7.97%、6.81%。

然而,博信股份在2018年的营收暴涨,主要来自代理销售其他公司的智能终端产品。

前三大客户“是一家”

由博信股份带来的诸多疑问,外界或许能从其大客户中找到部分答案。

当前,博信股份仍未披露2018年前五大客户的信息,但是其2018年前三季度的前五大客户已具有代表性。

博信股份对前五大客户的销售收入,在2018年前三季度约为15.2亿元,2018年全年约为14.53亿元(注:年末对销售收入进行了冲减),并且上述两个时间段前五大客户的销售收入,均占当期销售收入总额的九成以上。

不过,如此依赖前五大客户的博信股份,其前三大客户却受同一人控制。

博信股份的前三大客户分别是,天津市吉好通讯设备有限公司(简称“吉好通讯”)、天津市天顺久恒通讯器材有限责任公司(简称“天顺久恒”)、天津市吉盛源通讯器材有限公司(简称“吉盛源”),2018年前三季度分别实现销售收入约为4.76亿元、4.19亿元和3.5亿元,合计占博信股份前三季度销售收入的77.83%。

7月12日,上证报记者致电天顺久恒,接听电话的人为李爱亮,是天顺久恒的股东、法定代表人、经理、执行董事。而李爱亮所接听的电话号码,又是吉好通讯、吉盛源在2017年年报中披露的企业联系电话。

“实际控制人就是一个人。”李爱亮介绍,博信股份与上述三家企业的交易,“就是跟一个人做的买卖”。

国家企业信用信息公示系统显示,吉好通讯的股东是刘天文、董春辉;天顺久恒的股东是深圳前海元亨基金管理有限公司(简称“前海元亨”)、李爱亮;吉盛源的股东是李宝财。

对此,李爱亮明确表示,吉盛源已经转让给了别人,之前由他们给刘天文代持,这些企业都是关联企业。他补充道,一直都是刘天文在跟博信股份做买卖。

上证报记者调查发现,前海元亨作为天顺久恒的大股东,当前已经人去楼空。前海元亨在深圳、天津的办公场所,在短暂租用后均提前解约。同时,吉好通讯、天顺久恒、吉盛源的地址分别是,天津市的河西区围堤道100号101、河北区大江路38号、河西区围堤道100号801。7月17日,上证报记者走访了上述地址,未能寻获这三家公司。

这意味着,在2018年前三季度,博信股份超过七成的销售收入,均与刘天文有关,但是前三大客户又难觅踪迹。

7月17日,上证报记者致电刘天文,却提示电话已经关机;走访刘天文住所,也未寻获其踪迹。

暗中返利带来的业务增长

有意思的是,为了讨债,博信股份起诉了刘天文及其相关企业。

5月16日、6月13日,博信股份全资子公司博信智通(苏州)科技有限公司(简称“博信智通”),分别起诉了天顺久恒、吉盛源、李爱亮、刘天文等相关方,要求天顺久恒、吉盛源分别支付货款本金约775.74万元、1.19亿元。

早在2018年2月~6月,博信智通分别与天顺久恒、吉盛源签订了《供销合同》,博信智通向天顺久恒、吉盛源销售智能终端产品。但是在合作期间,天顺久恒、吉盛源均未能按期履行付款义务。对此,博信股份在2018年度,分别对天顺久恒、吉盛源计提坏账准备387.87万元和6238.87万元。

李爱亮向上证报记者提及了双方的合作模式。他介绍,比如博信智通以单价100元进货,加价到101元再出售给吉盛源等企业,本身在货物单价100元时,吉盛源等企业买入就难以盈利,到了101元买入货物就更难盈利,所以双方约定,交易后博信股份向其返利。李爱亮说:“(返利)有5%、3%,产品不一样,返利也不一样。”

“之前承诺给我们的返利,都没有给呀。”李爱亮就上述货款未能按期支付称,他们与博信智通的交易是一笔亏本买卖。在双方达成返利的约定后,博信股份对第一笔货款的返利就未支付。

李爱亮进一步介绍,刘天文一直在跟博信股份做赔钱买卖。在未获得博信股份返利的情况下,刘天文一直承担相应成本达到几个亿,导致其资金链断了。

此前,因与博信股份产生上亿元应收账款的逾期,吉盛源提供了相应的房产、土地作为抵押担保。李爱亮表示,吉盛源做了抵押后,双方还可以授信继续进行交易,此前的返利约定也可继续履行,但是博信股份没有遵守返利的约定。

上证报记者注意到,在2018年,博信股份的营收暴涨主要来自代理销售其他公司的智能终端产品。同时,博信股份主营业务在华北地区的营收占比约为八成左右。

这意味着,博信股份的营收,通过“返利”这一机制,实现了“刻意”快速放大的效果。在此背景下,交易业务的商业性与真实性均存疑。

这些不为外人所知的交易信息,似乎都与原博信股份总经理吕志虎有关。

在接受上证报记者采访过程中,李爱亮多次提及,具体要问吕志虎。因为吕志虎与刘天文相互熟悉,所以才会有这些交易。

公开资料显示,吕志虎,1972年生,历任中国移动通信集团终端有限公司天津分公司副总经理(主持工作)等职务。2018年2月12日,经由博信股份董事长罗静提名,博信股份董事会审议通过,聘任吕志虎为博信股份总经理。

但是到了2018年12月21日,吕志虎就被博信股份董事会解聘了总经理职务。博信股份称,吕志虎在相关工作处理上存在一定的失职行为,可能给公司造成一定损失。

随后,博信股份在2018年12月22日公告,博信股份因与吉盛源合作,导致上亿元应收账款或将难以收回。

无处不在的关联交易

除了货款返利的约定,博信股份与其前五大客户的故事,还体现在关联关系上。

2018年,作为博信股份大客户的吉盛源、天顺久恒、天津航思科技有限公司,向博信股份还款的8880万元,来源于厦门市恒创瀚浩电子科技有限公司(简称“厦门瀚浩”)。后经年审会计师事务所立信会计师事务所(简称“立信”)审查,厦门瀚浩为博信股份的关联方。随后,博信股份将该笔资金变更为厦门瀚浩的无偿借款,吉盛源等客户的应收账款不可冲减。

博信股份介绍,厦门瀚浩与广东中诚实业控股有限公司(简称“广东中诚”)之间,存在较多业务往来,广东中诚能对厦门瀚浩的经营活动产生重大影响。而广东中诚是公司的间接控股股东。

同时,博信股份在2018年前三季度的第四、第五大客户——杭州若简信息科技有限公司(简称“杭州若简”)、广东康安贸易有限公司(简称“广东康安”),也与博信股份相关方存在多项交集。

记者从国家企业信用信息公示系统获悉,广东康安的注册电话、邮箱与广州灿宏供应链管理有限公司、广州波音达品牌管理有限公司一致,后面两家均为罗静旗下港股上市公司承兴国际控股的子公司。

同时,广东康安与广东承兴的注册地址几乎一致。广东康安的注册地址是:广州市越秀区东风中路389号2201房自编A2;广东承兴的注册地址是:广州市越秀区东风中路389号2201房自编A5。

而广东承兴,正是此前京东确认的供应商,并由罗静进行供应链金融融资的当事方,罗静任职该公司董事长,控股股东是罗伟(罗静弟弟)。

广东康安与博信股份及罗静的联系,在法尔胜的回复函中进一步坐实。7月18日晚间,法尔胜公告,子公司与广东中诚及相关方存在业务往来,涉及保理融资余额本金约28.99亿元。其中,广东中诚的相关方包括广东康安。

杭州若简也是疑点重重。在2018年前三季度,上海天之和供应链管理有限公司(简称“上海天之和”)是博信股份的第二大供应商。国家企业信用信息公示系统显示,上海天之和的联系电话及邮箱,与“洋和(上海)供应链管理有限公司”的联系电话和邮箱一致,后者的大股东名为朱璋跃。无独有偶,此人曾是杭州若简的股东,于2018年3月退出。

博信股份两大客户的注册信息、融资行为,与上市公司及供应商等相关利益方高度一致。难道他们之间真的只是“纯洁的友谊”吗?

2018年9月,博信智通向广东康安、杭州若简确认了销售收入约2.76亿元(含税约3.2亿元),并结转了向上海天之和采购商品的成本2.69亿元(含税约3.12亿元)。

该笔交易在半年后生出事端。博信股份在2018年年报中称,公司经自查和研究认为,上述销售业务收入的内部控制流程和单证不够完整,不完全符合收入准则的确认条件,基于谨慎性原则,将原收到的货款和支付的采购款,分别调整为预收账款3.2亿元和预付账款3.12亿元。

对此,立信执行了审计程序,但是对上述事项的相关会计处理是否正确、相关现金流量列报是否恰当,以及相关信披是否充分适当,均未能取得充分、适当的审计证据。

此外,立信对博信股份2018年度内部控制,更是直接出具了否定意见。立信指出,博信股份对关联方,以及关联交易的识别和披露相关内部控制存在重大缺陷。“无法保证关联方及关联方交易被及时识别,并履行相关的审批和披露事宜,影响财务报告中相关交易信息披露的完整性和准确性。”

5月13日,上交所也对博信股份下发年报问询函,要求其披露上述交易具体背景、交易对手方等信息,并说明对手方是否与上市公司控股股东、实控人、上市公司及董监高存在潜在关联关系和利益安排。

如今,两个月过去了,博信股份仍未回应该项问询。

这似乎正暗示着,罗静通过高杠杆入主的这两年,博信股份提出转型所带来的繁荣,仅仅依靠灰暗隐蔽的关联交易。如果博信股份是一座大厦,罗静一直未能将这座大厦的“地基”夯实,最终导致利益链崩塌,罗静案爆雷成为必然。