香江控股收购的大股东资产由盈转亏，业绩或再受拖累

香江控股（600162.SH）因年报问题和机构投资者调研记录，年内已两次收到上交所的问询函。回复上交所问询后，该公司日前又发布公告，拟调整近一年前收购大股东持有的锦绣医院的方案。

值得注意的是，调整公告披露了被收购的医疗健康公司近期的财务状况，其在不足一年内净利润急转直下。这与此前香江控股收购大股东位于天津的一个地产项目有相似之处，该地产项目被收购时本就亏损，被收购后亏损幅度进一步加大。

2018年曾有投资者质疑大股东将不良资产注入上市公司，是利用上市公司为自身解困。此次收购医疗健康公司是否仍有此嫌疑？就种种疑问，财联社记者多次致电香江控股董事会办公室，但截至发稿电话未能接通。

“大健康”配套困局中的地产项目

2018年8月，香江控股发布公告称，旗下子公司拟收购锦绣医院、健康体检公司、锦绣养老三家健康医疗公司的100%股权。三家公司的举办方为深圳市大本营健康产业发展有限公司（下称“深圳大本营健康”）。

同年9月，另外两家公司已完成过户工商登记手续。由于天津当地的行政审批要求，锦绣医院的举办方变更申请遇到障碍，因此最新公告称拟调整为收购举办方深圳大本营健康100%的股权。

香江控股称，收购深圳大本营健康有利于打造多元产业平台，助力上市公司地产项目的配套升级。其2018年年报中提及多元化的其中一个方向为“大健康”。该公司年报显示，“大健康业务”配套了天津锦绣香江健康小镇和香江派潭生命健康小镇，而天津锦绣香江健康小镇最近的竣工时间是2017年10月。

事实上，天津锦绣香江健康小镇是此前天津香江锦绣花园的一处，开发商为森岛置业。天津香江锦绣花园有三家项目公司，分别为森岛宝地、森岛鸿盈和森岛置业。

占地2300亩的天津香江锦绣花园，位于有名的“别墅空城”京津新城，另一家上市公司合生创展曾折戟于此。香江控股2018年年报显示，从南方香江集团有限公司（下称“南方香江”）2006年在此拿地至2018年底，天津香江锦绣花园的销售面积比例仅占可供出售面积的7.9%。

2017年12月，香江控股拟从南方香江处以25亿元的对价接手这3家地产公司65%的股权。因为南方香江为香江控股的大股东，属于重大资产重组且构成关联交易。

巧合的是，深圳大本营健康同样原属于南方香江。

根据当时的评估报告，合并日天津项目的三家项目公司净资产合计为-0.41亿元，收购溢价率高达62倍。至收购前，森岛宝地、森岛鸿盈和森岛置业的净利润分别为-684.6万元、-438.9万元、-300.6万元。

根据收购锦绣医院的调整公告，截至2019年3月31日，深圳大本营健康为净亏损状态，净利润为-90.8万元。而2018年8月的收购公告显示，截至2018年6月30日，深圳大本营健康的净利润为1036.45万元。即收购完成后，深圳大本营健康在不到一年内由盈转亏。

也就是说，香江控股不仅从大股东手中收购了一处11年未能盈利的项目，还为了配套这个项目，又从大股东手中购买了年内净利润下滑的三家公司。

香江控股和南方香江曾于收购时约定天津项目三家公司 2018 年-2021 年累计利润承诺额为 3.53 亿元、4.41 亿元和 3.76 亿元，合计 11.70 亿元。但根据德勤华会计师事务所的审计报告，至2018 年底，森岛宝地、森岛鸿盈和森岛置业全部净亏损，净利润分别为-1231.04 万元、-593.56 万元和-2930.90 万元。

上交所在今年5月对香江控股2018年年报的问询函中，重点就这笔收购事项发出问询，要求被收购公司详细说明在当地政策和现在的房产去化情况下，能否顺利地完成相应承诺。

收购资产或拖累上市公司业绩

香江控股在此前收购三家医疗健康公司的报告中称：“本次收购事项对公司的财务状况和经营成果未造成重大影响。”

据香江控股2019年一季报显示，报告期内，归属于上市公司股东的净利润为1463.8万元。仅深圳大本营健康的净利润减损已占上市公司一季度净利润的77%。

同样，自收购天津项目后，香江控股的业绩遭受压力。该公司2018年年报显示，其净利润为5.09亿元，同比减少38.93%，急转直下为三年最低值。同时年度营业收入为41.35亿元，同比下降12.21%。

到了今年一季度，香江控股归属于上市公司股东的扣非净利润出现负值，为-211.9万元。香江控股2019年一季报还显示，香江控股的资产负债率比去年底小幅增加至76.16%。香江控股解释称是由于总负债增长幅度大于资产增长幅度，

香江控股曾回复股东称，收购天津项目的目的主要是为了增加土地储备，并解决与大股东同业竞争的问题。目前香江控股的业绩已被大股东的原有资产拖累，随着深圳大本营健康的盈利状况逐渐恶化，或再次增加业绩压力。

时至今日，香江控股还在为一个十多年无法盈利的项目，持续收购大股东资产做配套，是否仍有为大股东解困的可能？

对此，江苏法舟律师事务所的律师范凯洲对财联社记者表示，“这个问题应该由会计师发表意见，关键在这个资产有没有可能现在亏损，可能未来可以盈利？这种现象在上市公司比较多，股东可以要求得到更多信息后判断是否公允合理。如果有股东认为不合理，可以提出异议。”