当地政府零对价“入主”，裕兴股份股东们打什么算盘？

近日，裕兴股份（300305）把控制权零对价转让给当地政府的做法引起资本市场关注。

为此，深交所连发两封问询函，裕兴股份分别在6月25日和7月16日回复问询函，均表示此次控制权转让是政府“出于对裕兴股份市场及社会价值的认可及发展前景的看好”。

然而财联社记者注意到，裕兴股份此次转让控制权很可能是为了防止被第二大股东“夺权”。

零对价易主

裕兴股份在1个月前变更了实控人。

6月14日，裕兴股份原控股股东、实际控制人王建新及七位股东刘全、韩伟嘉、张静、徐鹏、陈静、朱益明、刘敏和常州市科技街城市建设有限公司（下称“常州科技街”）签署了《股东投票权委托协议》，前者将合计持有的裕兴股份28.98%股份对应的投票权委托给常州科技街行使。协议委托期限自签署之日起24个月内。

此次投票权委托完成后，常州科技街将成为裕兴股份单一拥有表决权份额最大的股东和控股股东，常州市钟楼区人民政府为实际控制人。常州科技街表示不排除在未来12个月增持上市公司股份的可能性。

由于裕兴股份注册地和办公地址均位于“常州市钟楼经济开发区童子河西路8-8号”，因此此次协议是以零对价将控制权转让给了当地政府。

资料显示，裕兴股份是一家专业生产差异化双向拉伸聚酯薄膜的制造商，是国内100微米以上中厚规格聚酯薄膜产销规模最大的企业之一，其于2012年3月29日登陆创业板，

上市以后，除了2013年归母净利润下滑近五成和2016年归母净利润下滑逾一成外，裕兴股份的业绩表现较为稳定，2018年裕兴股份实现的营收和归母净利润分别为7.38亿元和0.76亿元，同比增长25.06%和10.52%；2019年一季度裕兴股份营收和归母净利润分别同比增长38.01%和30.35%，预计2019年上半年实现的归母净利润为4327.32万元-5048.54万元，同比增长20%-40%。

此外，财联社记者注意到，王建新并未质押任何股权。

对于此次委托表决权的原因，裕兴股份在回复深交所第一封问询函时表示：王建新拟通过引入政府战略联盟，突出和强化地方政府对上市公司的指导和支持……常州钟楼区政府基于对裕兴股份市场及社会价值的认可及发展前景的看好，从维护地方经济及地方资本市场秩序，支持实体经济发展，保持上市公司生产、经营持续稳定发展的考虑。

紧随其后，深交所发出第二封问询函，追问“只涉及表决权委托，不涉及股权实质性转让的原因及合理性”。

财联社记者通过比对发现，裕兴股份此次回复新增了一些表述，如“（王建新）考虑到公司目前股权结构的实际情况”、“（常州钟楼区政府）以便公司在遇到控制权稳定或其他影响公司经营稳定等特殊情形（若有）时，站在更高的高度和视野，进行决策或视情况进一步巩固控制权。”

保卫“控制权”？

事实上，不管是在新回复的表述上，还是从目前裕兴股份股权结构来看，此次转让控制权颇有“保卫”控制权的意味。

原来，最近裕兴股份第二大股东北京人济房地产开发集团有限公司（下称“北京人济”）开始频频增持裕兴股份股权。

自2019年5月13日-6月14日，北京人济分16次在二级市场增持裕兴股份股权，合计增持4.02%股份。截至目前，北京人济持有裕兴股份13.04%股权，加上和第三大股东上海佳信企业发展有限公司（下称“上海佳信”）的一致行动关系，合计持股16.45%。

虽然北京人济表示，截至6月25日，北京人济没有谋求裕兴股份控制权的计划或安排；后续若有权益变动，北京人济将按法律规定履行信息披露义务。

但是，北京人济和上海佳信合计持股比例与裕兴股份第一大股东王建新（持股比例23.62%）的差距已经从10%缩小为7.17%。

此次将控制权转让给政府是否为了防止北京人济和上海佳信夺得公司控制权？

7月17日，裕兴股份证券部工作人员并未正面回答财联社记者的提问，仅表示：“这是股东层面的事情，主要还是以公司对交易所的回复以及权益变动报告书内容为准。公司董事会有一个董事席位是由北京人济提名的，公司平时和北京人济有正常的交流。”

财联社记者注意到，5月14日裕兴股份公告日前召开了董事会，审议《关于投建年产25000吨功能聚酯薄膜项目的议案》，但该议案遭到董事章平镇反对，反对理由为“本项目投资论证不充分。”而章平镇1996年至今任北京人济副总裁。

上海财经大学500强企业研究中心财务与金融学教授宋文阁博士告诉财联社记者：“裕兴股份第一大股东和其他股东可能是在企业发展战略、公司管理或者薪酬等方面产生了分歧和矛盾，也就是法人治理结构不和。第一大股东比较紧张，担心投反对票的股东又采取进一步行动，如第二大股东可能想通过增持的方式成为第一大股东，抢夺控制权。但公司目前有没有潜在风险谁都说不好，因此第一大股东和7个小股东决定把表决权委托给政府，大家就都比较放心。”

宋文阁进一步分析称：“第一大股东或许比较担心投反对票的股东会采取进一步行动，如第二大股东可能增持或联合其他股东成为第一大股东，抢夺公司控制权。但裕兴股份目前同时存在经营现金流量为负数、市值规模偏小、亦或有财务与经营风险等问题，因此第一大股东和7个小股东决定把表决权委托给政府，为以后积极参与混合所有制改革埋下伏笔，这样各股东或许就相安无事，能更好提高上市公司决策质量、实现高质量发展。”

7年未披露一致行动关系

值得注意的是，北京人济和上海佳信的一致行动关系，对中小股东来说，来得“猝不及防”。他们的一致行动关系已经实质持续7年时间，但直到今年6月深交所发关注函时才正式披露。

北京人济和上海佳信均为裕兴股份原始股东，自上市前一直为第二大股东和第三大股东。

裕兴股份在招股书中表示，股东之间不存在关联关系。北京人济的实控人为章涛，章涛除直接持有北京人济80%股权外，还和配偶沈爱平、儿子章熠共同间接持有北京人济剩余20%股权；上海佳信股东包括刘悦和毛丽华。

然而工商信息显示，裕兴股份上市不到一个月（2012年4月26日），章熠、沈爱平分别受让上海佳信60%和40%的股权，且均出现同时在上海佳信和北京人济任职的情形。

对此北京人济在回复深交所关注函时表示，根据规定，自2012年4月26日至今，北京人济和上海佳信构成一致行动人，刚构成一致行动人时，分别持有裕兴股份13.5%和4.55%股份。

2015年，北京人济和上海佳信先后减持裕兴股份股权，北京人济表示其按照规定进行了公告，而上海佳信“本身不属于持股比例5%以上的主要股东，因未意识到其与北京人济构成一致行动人，需要比照北京人济的要求在通过证券交易系统减持达到1%时进行公告，因此未就该次减持进行公告。”

与此同时，北京人济表示：“上海佳信和北京人济的股权结构和董事高管信息可通过公开渠道查询，并未故意隐瞒其与北京人济的一致行动人关系。”

“是否如实披露一致行动人关系，和隐瞒一致行动关系、减持是否获利是两件事情，不能仅仅强调‘减持都已公告，没有从中获利，也没有侵犯其他投资者权益”，而淡化‘没有如实披露一致行动关系’。7月17日，上海明伦律师事务所律师王智斌告诉财联社记者，“因为一致行动人关系是否如实披露不仅关系到第二大股东和第三大股东本身增减持信披问题，也会影响上市公司股权结构和股权集中度，从而影响其他投资者对公司股价的判断。”

王智斌表示，根据规定，从形成一致行动关系之日起两个交易日内就应当进行信息披露。信息披露义务人是形成一致行动关系的这两位股东，至于说上市公司有没有责任，取决于上市公司是不是知情。

裕兴股份上述工作人员则向财联社记者表示：“北京人济和上海佳信是公司IPO时的股东，相关信息在招股书中有详细披露，当时他们没有一致行动关系。他们发生一致行动关系是上市之后的事情，从股东层面来讲，作为持股5%以上的股东，是有义务向公司来汇报相关情况的。但上市公司并没有接到相关信息，所以对他们构成一致行动的事情并不知情。”