6亿收购款引发内斗 文化长城矛盾重重

[摘要] 收购时翡翠教育账上还有三个多亿的现金，相当于姑娘是带着嫁妆来的，但嫁妆被挥霍了，而彩礼的钱也没有到位

子公司不满上市公司公司治理，欲罢免上市公司实控人，上市公司则称子公司失控，欲将其剥离上市公司。一场“母子婚姻”的闹剧出现在文化长城（300089.SZ）与其子公司翡翠教育身上，令行业注目。

2017年底，文化长城对北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称“翡翠教育”）发起15.75亿元的整体并购。这起2017年最大教育行业并购曾轰动一时，但文化长城却在过了收购协议约定的付款期限后迟迟没有付清剩余6亿元收购款，翡翠教育原股东愤而起诉，甚至在今年7月联名提出罢免议案，要求罢免文化长城董事长、实控人蔡廷祥夫妇及董秘任锋。

7月9日晚间，文化长城公告称，董事会决议否决了翡翠教育7位原股东提请的这一议案。当晚，深交所即向文化长城下发关注函，对股东罢免董事长一事予以高度关注。

深交所要求文化长城说明，“其明确表示2018年以来翡翠教育未能提供有效财务报表及财务资料，但是在2019年6月18日回复深交所问询时才披露翡翠教育失控相关事宜”的原因，并要求公司核查董事长蔡廷祥是否存在重要债务逾期未清偿情形。

矛盾下的文化长城问题重重。时代周报记者致电文化长城证券部，截至发稿未获回应。

空手套白狼？

文化长城是国内首家上市的创意艺术陶瓷企业，自2015年以来频频跨界教育。继以6亿元收购广东联汛教育科技有限公司（以下简称“联汛教育”），及以3亿元收购河南智游臻龙教育科技有限公司（以下简称“智游臻龙”）之后，2017年，文化长城重金15.75亿元收购翡翠教育。

公开资料显示，翡翠教育成立于2012年，主要致力于互联网新兴领域的职业技术培训，培训网点覆盖包括北京、天津、上海、广州、深圳等国内30余个城市，拥有直营校区70余家，年均培养学员2万余人。

2017年9月19日，文化长城与翡翠教育16名原股东及其核心管理团队鲁志宏、李振舟、陈盛东、张熙4人签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份和现金，合计15.75亿元购买翡翠教育100％股权。其中，发行股份支付8.22亿元，现金方式支付7.53亿元。

2018年3月27日，翡翠教育完成工商变更，成为文化长城全资子公司，并在2018年4月纳入上市公司并表。文化长城与翡翠教育的“蜜月”实际上只持续了数月时间。其根本原因在于，股权交割后，文化长城迟迟未结清收购款。

5月15日，广发证券的督导意见显示，翡翠教育2018年4月并表至今，文化长城承诺支付的7.53亿元现金对价，仅支付1.45亿元，仍有6.3亿元尚未支付。

翡翠教育一位原股东告诉时代周报记者，该收购是由广发证券投行团队撮合，上市公司给了较高的溢价，也承诺给翡翠教育足够的发展空间，事后看来像是空手套白狼，“收购时翡翠教育账上还有三个多亿元的现金，相当于姑娘是带着嫁妆来的，但嫁妆被挥霍了，而彩礼的钱也没有到位”。

在6月28日对深交所年报问询的回复中，文化长城披露，安卓易科技、御景投资、纳隆德、新余卓趣、天津钰美瑞、朱慧欣、普方达等原翡翠教育股东起诉追讨股权转让款。

7月9日文化长城的公告显示，翡翠教育原7名原股东提请董事会召开临时股东大会审议罢免蔡廷祥、吴淡珠和任锋3名董事的议案。文化长城随后则决定不同意前述股东提请的召开临时股东大会的议案。

根据《公司法》相关规定，由于合计持股超过10％，即使此次提请召开临时股东大会的议案被否决，7名翡翠教育原股东仍可自行召集和主持临时股东大会。时代周报记者注意到，目前翡翠教育的原股东，同时也是上市公司股东，合计持股已经达10.82％。

上亿占用资金不明

6月17日和28日，文化长城两次对外宣称，翡翠教育已失控，准备将其剥离上市公司，对2018年财务报告进行追溯更正，并重新审计。

文化长城指出，翡翠教育存在“仅提供电子财务报表、拒绝提供重要财务资料、多次提供2018年12月财务报表且重要的货币资金科目出现前后1.1亿元的差异”“翡翠教育管理层阻挠文化长城派驻财务总监正常履职”“私自与第三方进行大额资金往来，涉及大额拆出资金11.25亿元，大额拆入资金7.87亿元”等问题。

前述翡翠教育原股东对时代周报记者指出，真实情况和上市公司公告大相径庭。“文化长城无法合理解释翡翠教育被名源陶瓷占用资金的情形，如果计提坏账，将对文化长城的业绩盈亏有着决定性影响，才是其对外宣称翡翠教育失控的真实原因。”

翡翠教育对文化长城的作用颇大。财报显示，2018年文化长城营收11.74亿元，同比增长117.31％，净利2.05亿元，同比增长178.85％。其中，翡翠教育分别占文化长城合并营收和净利的45.72％和63.24％。

文化长城公告显示，2018年11月30日，其分别向翡翠教育的控股子公司完美空间、创思兰博借款8000万元和3000万元，用于支付翡翠教育交易方之一安卓易（北京）的现金股权对价。

前述翡翠教育原股东告诉时代周报记者，除这笔1.1亿元的借款外，文化长城董事长蔡廷祥还利用实控地位，通过银行将另一笔1.0097亿元的存款划转至与翡翠教育无任何业务关系的潮州市名源陶瓷有限公司（以下简称“名源陶瓷”），但蔡廷祥多次承诺归还仍未果。

“无法表示意见”

在上市公司和子公司正面硬扛的另一面，中介机构的态度耐人寻味。

2月21 日，上市公司公告称，大华会计师事务所替代广东正中珠江会计师事务所成为新的审计机构。5月5日，大华会计师事务所对文化长城2018年年报发表了“无法表示意见”。

出具“无法表示意见”主要有三个原因：净利润贡献超60％的子公司翡翠教育审计范围受限，子公司联讯教育采购的1.13亿元无形资产的合理性与真实性无法判断，文化长城的部分预付、应收账款审计证据不足。

此外，大华会计师事务所发现，文化长城期末预付、其他应收潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂（以下简称“锦汇陶瓷”）、潮州市源发陶瓷有限公司（以下简称“源发陶瓷”）和名源陶瓷三家陶瓷企业的余额为5.35亿元。而文化长城2018年全年陶瓷业务收入才仅仅是2.4亿元。

大华会计师事务所结合实地走访了解认为，“文化长城预付、其他应收锦汇陶瓷1.17亿元与锦汇陶瓷厂房、设备情况不匹配”。同时，“无法判断文化长城预付、其他应收名源陶瓷3.47亿元与名源陶瓷厂房、设备情况是否匹配”。

天眼查显示，锦汇陶瓷、名源陶瓷、源发陶瓷三家企业均使用同一邮箱账号，其中名源陶瓷投资了安阳伍洲置业有限公司（以下简称“伍洲置业”）。除名源陶瓷外，伍洲置业的另一个股东是潮州市伍洲房地产开发有限公司（以下简称“伍洲房产”）。时代周报记者查询发现，文化长城的监事中有一位“谢洁”，而“谢洁”同样担任过伍洲房产法人代表，同时还担任伍洲置业监事。在伍洲地产中，由文化长城派遣担任翡翠教育董事长的蔡雪凯，同时持有该公司20％的股份。

7月1日，大华会计师事务所在专项说明中指出，“由于翡翠教育对文化长城财务报表的重要性，截至本报告出具日我们未取得翡翠教育失控的证明文件，因此无法判断翡翠教育是否失控、失控时点以及是否涉及差错更正”。