投入11亿三年能挣3400万，这家工具五金龙头因为收购轮胎商已两收问询函

工具五金龙头巨星科技（002444.SZ）拟斥资11亿元，并购主营业务毫无交集的轮胎商中策橡胶集团有限公司（下称中策橡胶），并因此两次收到深交所下发的重组问询函。

巨星科技6月4日披露的并购方案显示，上市公司向专为本次交易设立的持股平台中策海潮增资11亿元，取得中策海潮27.50%股权，再由中策海潮收购中策橡胶46.95%股权。最终，实现巨星科技间接收购中策橡胶12.91%股权。

并购方案显示，中策橡胶是目前中国最大的轮胎生产企业之一，连续7年在世界轮胎企业排名中位列第10名。通过并购中策橡胶，交易双方将在市场渠道方面建立深度合作，进一步扩大在汽车后市场领域的产品布局，更好地为客户提供汽车修理及养护的一体化服务。

根据并购方案，中策橡胶100%股权作价达123亿元，较审计后股东权益（母公司报表）评估增值率58亿元，增值率为89%。据测算，上市公司未来七年将无法从中策橡胶获得实际的现金分红，其于2019年至2026年将获得分红累计约为20.72亿元，勉强覆盖需要偿还的本息21.67亿元。

这家工具五金龙头为何选择收购与其主营业务毫无交集的轮胎商？巨星科技在公告中表示，上市公司目前主营手工具、手持式电动工具等工具五金产品的生产销售，与标的公司现有主营业务具有显著的协同效应，“未来拟通过与中策橡胶经销商销售体系的合作，加强公司汽修工具的国内推广力度，从而提升公司汽修工具产品的国内市场份额。”

想要借助中策橡胶销售渠道推广自身产品的巨星科技，先后在6月14日和6月25日接到了深交所下发的重组问询函。两封问询函均对巨星科技所称与中策橡胶之间的“显著协同效应”提出质疑。

巨星科技回复深交所6月14日下发的问询函时称，预计2019年至2021年，上述合作将给上市公司带来292.67万元、1170.67万元和1951.12万元净利润，合计3414.46万元。然而，深交所6月25日再次发布问询函指出，标的公司三年间的业绩贡献3414.46万元仅占上市公司2016年至2018年利润总和的1.81%，要求巨星科技补充说明少数股权与上市公司现有主营业务之间“显著的协同效应”是如何体现的。

对此，巨星科技画下了一张三年后的“蓝图”。据7月5日巨星科技回复相关问询函称，2022年以后，随着公司产品在中策橡胶经销商终端零售门店的渗透率逐步提高以及国内市场影响力的逐步提升，2022年预计公司因协同效应新增收入3.15亿元，增厚净利润3414.46万元。

此外，值得注意的是，中策橡胶的多项财务指标并不算十分理想。据中国橡胶工业协会轮胎分会编制的相关报告显示，中策橡胶已连续三年保持主营业务轮胎的营收位居行业第一。然而，营收连年“霸榜”的中策橡胶与同行业上市公司相比，主营产品的毛利率并不算高。

据并购方案数据显示，2017年至2018年，中策橡胶毛利率分别为15.67%、17.29%，而同期行业平均值则分别为15.38%和17.45%，居于行业地位第二位的玲珑轮胎同期毛利率则分别为23.86%和23.7%。

资产结构方面，并购方案数据显示，2017年至2018年，中策橡胶的流动资产分别为 105.04亿元和 114.67亿元，同期流动负债分别为 112.41亿元和 130.29亿元，流动比率相对较低；资产负债率分别为67.34%和65.37%，同期行业平均值分别为55.69%和53.94%。

界面新闻记者就上述“协同效应”等疑问致电巨星科技证券事务代表办公室，相关负责人表示公司两次就“协同效应”问题回复深交所“都通过了”，至于标的公司财务指标等问题，上市公司聘请的会计事务所等机构已作出了专业的分析，以公司相关公告为主。

7月15日，巨星科技报10.81元/股，涨0.19%。