26.45亿索赔背后：东方精工与子公司普莱德原股东纠纷仍难解

广东东方精工科技股份有限公司（（002611，下称“东方精工”）与其全资子公司北京普莱德新能源电池科技有限公司（下称“普莱德”）原股东之间拉锯近三个月的业绩补偿“大战”，终于在仲裁案被受理暂告一个段落。

7月1日晚间，东方精工发布公告称，向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提请的其与普莱德原股东之间关于《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》争议仲裁案已被受理。

与此同时，普莱德原股东北大先行科技产业有限公司（下称“北大先行”）、宁德时代新能源科技股份有限公司（300750，下称“宁德时代”）、北京汽车集团产业投资有限公司（下称“北汽产投”）、北汽福田汽车股份有限公司（600166，下称“福田汽车”）、青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）（下称“青海普仁”）所持公司股份也已在7月2日全部被司法冻结。

公告中，东方精工披露了仲裁请求，五位被申请人应支付利润补偿金额共计26.45亿元，其中，北大先行10.05亿元、宁德时代6.08亿元、北汽产投6.34亿元、福田汽车2.64亿元、青海普仁1.32亿元；各被申请人应优先以其持有的东方精工股票进行抵偿（即申请人以1元回购），不足部分以现金方式补足等；申请裁决公司及其他被申请人承担申请人为本案所支出的律师费、财产保全费、诉讼财产保全责任险保费、公证费、办案差旅费及案件仲裁费等一切费用。

面对东方精工的申诉，福田汽车与宁德时代也先后发布公告回击，谴责东方精工违反协议约定，在未出具普莱德专项审计报告的情况下出具东方精工的年度审计报告，在没有专项审计报告的前提下提起仲裁,索赔无依据。

同时，福田方面表示，目前本次仲裁案件尚未正式开庭审理，公司将聘请专业律师积极应对上述仲裁事项，维护公司的合法权益。

事件始末

拉锯近三个月的“对垒”起源于三年前的一场并购。

2016年7月，当时东方精工用了47.5亿元的巨资分别从北大先行、宁德时代、北汽产投和福田汽车以及青海普仁等五位股东中购买了普莱德100%的股权，其中支付现金18.05亿元，并以9.2元/股支付股份对价29.45亿元，溢价高达19.93倍。

收购的同时，东方精工和普莱德的五位股东曾签下了一份对赌协议：要求普莱德在2016年到2019年这4年中，经过审计累计的扣非净利润合计不得低于14.98亿元。而每一年的指标分别是2.5亿元、3.25亿元和4.23亿元以及5亿元。如果普莱德没有达到这个业绩，这五位股东则需要对东方精工进行业绩补偿。

2019 年 4 月 17 日，东方精工发布专项审核公告并指出普莱德业绩不达标。公告称普莱德 2018 年度净利润为-2.19 亿元，2018 年度扣非后净利润为-2.17 亿元。2016 年至 2018 年普莱德累计实现扣非后净利润为3.77亿元，未达到业绩承诺要求，2018 年度普莱德原股东应补偿总金额为 26.45亿元。

此外，东方精工在年报中认为因收购北京普莱德100%股权而形成的商誉存在大额减值迹象，需计提商誉减值准备为人民币38.48亿元。

2019年4月19日，普莱德原股东之一福田汽车公告指出，普莱德管理层批准报出的2018年度财务报表与东方精工披露的普莱德的业绩存在重大差异，其不认可东方精工关于普莱德的业绩报告，同时指出东方精工与立信会计事务所在误导投资者；4月22日，普莱德原股东之一宁德时代同样公告称东方精工公告的普莱德2018年度业绩不符合实际情况，对普莱德与公司关联交易公允性的判断不客观，将严重损害本公司及股东的利益。

5月6日，普莱德管理层召开媒体说明会，并解释普莱德2018年实际业务状况并非亏损，同时也称东方精工和立信会计师事务所的做法极其不负责任。

6月28日，东方精工发布公告反击，罗列了普莱德的“多宗罪“，并将矛头指向两名普莱德原股东：普莱德与宁德时代存在相关返利交易公允性存疑、返利合同无合同编号以及相关交易不符合商业实质等问题；2018年普莱德向福田汽车代售宁德时代的产品不具备商业实质，2018年度普莱德对福田汽车下属子公司确认的研发收入缺乏真实性的说明；2018年普莱德对下游电池包客户北京新能源汽车股份有限公司(下称“北汽新能源”)确认的两笔收入合计2346.06万元不符合商业实质，且存在明显跨期收入确认行为。

7月1日晚间，东方精工再次发布公告称，公司提起的利润补偿协议争议仲裁获受理，涉案金额26.45亿元。

随后，福田汽车与宁德时代先后发布公告，回应东方精工质疑。指出东方精工截取了该数据与立信会计师对普莱德全年确认的数据进行对比是期间应用错误，基于应用错误的数据进行不严谨的推测，得出所谓“业务真实性和商业实质存疑”的结论，已经严重误导信息使用者。

同时，双方与普莱德的合作符合商业规范，东方精工有关表述及定性不符合实际情况，片面且不客观，误导投资者与社会公众，严重损害公司及广大股东权益。公司不认可东方精工公告内容，已向有关监管部门提交相关资料，并将依法采取必要手段维护公司及广大股东权益。

业绩疑云

据了解，普莱德成立于2010年4月，主要从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，是连接上游电芯生产与下游整车应用的环节。

而相关资料显示，普莱德与原股东之间长期存在关联交易。自2014年起，普莱德按照北大先行（电池正极材料）+宁德时代（动力电池电芯）+普莱德（PACK）+北汽新能源（新能源乘用车整车应用）及福田汽车（新能源商用车整车应用）的的产业链分工合作模式发展。在被收购之前，北京普莱德的业绩主要依靠股东支持。

数据显示，北京普莱德被收购后第一年，即2017年，业绩表现抢眼，营收贡献28亿元，占东方精工营业收入的61.10%；净利润贡献2.75亿元，占比55.99%。

在东方精工发布2018年业绩报告不久，普莱德原股东的福田汽车及宁德时代随即前后分别发布公告，不认可东方精工关于普莱德业绩亏损专项审核报告。

普莱德的管理层和原股东称，东方精工所披露的财报并非是普莱德的财报，双方年报存在重大差异，要求东方精工提供《利润补偿协议》中约定的普莱德 2018 年度《专项审计报告》。

5月6日，普莱德管理层召开主题为《业绩被亏损，管理怎背锅？》的媒体说明会，并进一步解释普莱德2018年盈利3亿多，而非亏损2亿多。

“虽然我们2018年没有完成4.23亿元（的业绩承诺），但是完成了80%左右，大概3亿元。”普莱德公司常务副总裁杨槐表示。

值得注意的是，2018年10月30日东方精工曾预告称，2018年归母净利润将达到5.5亿元至6.52亿元。然而，2019年1月30日，东方精工业绩预告出现反转，由盈利超5亿元变成亏损超30亿元，最终其业绩快报将亏损额确定在34.24亿元。

同时，在2018年报中，东方精工表示由于2018年普莱德净利润为亏损2.19亿元，公司认为因收购北京普莱德100%股权而形成的商誉存在大额减值迹象，需计提商誉减值准备为人民币38.48亿元。

东方精工2018年年报中指出，普莱德对核心供应商宁德时代在电芯采购和BMS采购上的依赖程度进一步提高，2018年在原材料采购方面对宁德时代的采购占比高达83%，继续保持高位。

根据年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度审计报告》（信会师报字[2019]第ZI10144号），审计发现普莱德和宁德时代及福田汽车之间的关联交易定价不公允，相关交易产生的利润不能予以确认，因此需要做审计调整。

调整之后，普莱德就出现亏损，由此导致业绩不达标。由此，东方精工认为宁德时代等原股东需要提供合计26.45亿元的补偿。

但杨槐透露，普莱德在2018年并没有亏损，按照东方精工在年报中披露的数据，普莱德却亏损了2.18亿元，与预测的盈利相差了5个多亿。今年1月底突然修正为亏损29亿元—44亿元，业绩的突然变脸皆因计提大额商誉减值准备。此前所提供的《专项审计报告》所出现的争议，东方精工与立信并未做出合理解释，在核心证据无法提供的情况下单方面触发对赌协议，并不符合当初协议的规定。

争议焦点

据东方精工2018年财报显示，东方精工主要业务包括高端智能装备板块与汽车核心零部件两大板块。其中普莱德是汽车核心零部件板块下的新能源汽车电池事业部的运营主体。

从财务数据看，2018年汽车核心零部件业务占到东方精工营收64.1%，对东方精工的发展至关重要。

而这也触发了对普莱德的实际控制权的争夺战。

“这是上市公司并购中常见的问题，最终的目的是控制权。”7月11日，资深汽车分析师曹鹤告诉21实际经济报道记者，另一方面，东方精工也想通过这种方式拿回3年前用于收购普莱德而支付给北汽福田等普莱德原股东的东方精工股份。

交易方案显示，东方精工收购普莱德的方式，为发行股份及现金支付。因此，普莱德原股东获得东方精工大量的股份。

记者查阅相关公告发现，普莱德股权交易前东方精工实控人唐灼林、唐灼棉合计持有东方精工总股本的51.74%。交易完成后，二人在东方精工的持股比例降低至28.68%。普莱德原股东在东方精工的持股比例合计达27.65%，其中，北大先行、青海普仁持股12.4%；北汽产投、福田汽车持股9.1%；宁德时代持股6.15%。

而深藏已久的股权之争终于在2019年4月爆发。

根据东方精工发布的2018年年报显示：2018年实现营业收入66.21亿元，同比增长41.34%；亏损额却高达38.76亿元。亏损主要来自东方精工对普莱德计提的38.48亿元商誉减值。

按照东方精工的说法，普莱德2018年实现了营业收入42.44亿元，但亏损2.19亿元。根据此前签署的业绩补偿协议，东方精工按上述亏损额计算出，宁德时代、福田汽车等5名交易对方，将累计应向东方精工补偿26.45亿元。

一旦执行业绩补偿，普莱德原股东在东方精工的持股比例将大幅下降。同时，东方精工实控人唐灼林、唐灼棉的持股比例将相应大幅增加。

争议的另外一个焦点在于东方精工收购普莱德的真实目的。

2017年，东方精工层计划拟募资10亿元，用于普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目，进而扩大普莱德的研发和产能，但截至目前该项目累计投入金额为6188.41万元，投资进度仅有6.19%，募投项目停滞的另一面，是普莱德接连签订采购大单。

在普莱德高管看来，索赔才是东方精工的主要目的。目前，新能源产业利好，且在普莱德公司业绩仍能保持稳定增长的情况下，东方精工毫无依据针对其计提大额商誉减值，将在一定程度上损害投资者的利益，而在此过程中，东方精工做出商誉减值38.48亿元无疑增大了业绩补偿金额。

上述高管进一步指出：“东方精工的行为让我们在心里打了个问号，我们不知道这与其当时收购普莱德的目的是否一致。”在他看来，对于东方精工来说，或许资本市场与对赌的赔偿才是真正的盈利点。

在外界看来，东方精工申请仲裁，对其是利好因素，普莱德原股东的巨额赔偿金也会使得东方精工在2019财年实现扭亏为盈。

但仲裁机构并不一定按照东方精工的诉求做出裁定。东方精工以及立信会计师事务所至今未出具普莱德 2018 年度《专项审计报告》，这一关键证据的缺失将导致东方精工主张的利润补偿金额以及违约金难以得到证据支持。

尽管如此，从7月1日仲裁申请被受理截止记者发稿，仅8个交易日，东方精工股票已历经两个涨停，一路从3.95元上升至4.53元，涨幅接近15%。

然而，东方精工提请的仲裁申请受理仅是开始，争议各方仍然各执一词，结果难见分晓。对于事件的后续发展，本报记者将持续关注。