折价剥离亏损子企 仁和药业转型不顺

传统药企仁和药业（000650.SZ）的医药电商转型之路频频受挫。

日前，仁和药业发布公告称，拟以6780万元的价格向宏济（珠海）企业连锁管理中心（有限合伙）（以下简称“宏济珠海”）转让控股子公司仁和药房网（北京）医药科技有限公司（以下简称“仁和药房网”）15%股权。

据悉，仁和药业原持有仁和药房网60%股权。此次转让后，仁和药业的持股比例降至45%，仍系第一大股东，但后者将不再纳入合并报表范围内。

从溢价收购到打折转让，前后不过三年半时间。仁和药业亦坦承，此番转让仁和药房网15%股权主要因经营不达预期，未达到战略协同之目的。

“我们自己做得不好，引入新的战略投资者进来一起做。”仁和药业证券部相关负责人对时代周报记者说。

打折转让股权

仁和药房网的前身系成立于2001年8月的北京京卫元华医药科技有限公司（以下简称“京卫元华”）。2015年12月，仁和药业宣布以2.77亿元现金收购自然人徐吉平、李洪波所持有的京卫元华56%股权，同时以4944万元现金对京卫元华进行增资。最终，仁和药业以3.26亿元取得京卫元华60%股权，并将其更名为“仁和药房网”。

在仁和药业的主导下，以仁和药房网为投资主体，先后完成了对山西圣元堂、成都隆安堂大药房等多家医药连锁企业的并购。

数据显示，2016―2017年度，仁和药房网分别实现营业收入3.95亿元、3.82亿元；同期净利润分别为357.1万元、430.38万元。

如今却已是另一番风景。尽管去年仁和药房网的销售收入增长至5.79亿元，利润端却出现了2351.17万元的亏损额。而2019年1―4月，其实现销售收入1.56亿元，亏损303.72万元，情况依然没有好转。

“只转让其中的15%股权而剩下45%，仍然保留了接近绝对控股的比例，说明并非完全放弃了B2C这块业务。”沪上某大型私募基金医药研究员李炎（化名）向时代周报记者指出。

此次股权转让的接盘方为宏济珠海，其股东为自然人陈旭和喻瑛，二人分别持股80%、20%。仁和药业方面称，陈旭、喻瑛与公司、控股股东、实际控制人及董监高人员均不存在关联关系。

但蹊跷的是，宏济珠海实际于2019年6月25日才刚刚成立，与此次股权转让公告发布时间仅仅相隔3天。而企查查信息亦显示，名为喻瑛的自然人曾在多家与仁和药业存在关系的企业中任职，包括2017年2月出任叮当快药集团的监事，至2019年初才退出监事一职。

从交易对价来看，此次股权转让对仁和药网房全部资产及其权益的评估价值为4.58亿元，而当初收购时其整体估值为5.44亿元。也就是说，此次股权转让较收购时折价了15.8%。

“将这块亏损资产剥离出合并报表，以调节上市公司利润的意图比较明显。”李炎对时代周报记者指出，“在医药电商政策不明朗的情况下，仁和药房网亏损继续扩大以及由此带来的商誉减值风险，无疑会对上市公司整体业绩造成拖累。”

事实上，2015年年底收购仁和药房网时共确认了约2.94亿元商誉。2018年，仁和药业对仁和药房计提了1791.92万元的商誉减值，账面上仍留有约2.76亿元商誉。

转型电商受挫

仁和药业是一家传统的家族式企业，其控股股东为仁和集团，实际控制人杨文龙通过仁和集团持有仁和药业26.27%的股权。杨文龙之子杨潇也直接持有仁和药业6.2%股权。

作为一家主营非处方药（OTC）的药企，仁和药业旗下自产和OEM代理的品种众多，拥有上千个产品批文。近些年，其通过重金砸广告，打造了“可立克”“优卡丹”“妇炎洁”“闪亮滴眼液”等多个家喻户晓的OTC品牌。

仁和药业的首次“触网”始于2014年。那一年，原国家食药监总局发布了《互联网食品药品监督管理办法（征求意见稿）》，网上售药政策的松动迅速将医药电商推上了风口。另一个背景是，像很多传统OTC药企一样，当时仁和药业也面临着自身成熟的OTC品牌增长放缓的问题，急于寻求破局之路。

“互联网+医药”让仁和药业看到了转型的机遇。2014年10月，杨文龙创立了叮当快药，试水医药O2O。值得注意的是，叮当快药系在仁和药业体外创立和运作，并未注入上市公司。

杨文龙很快抛出了一个更为宏大的转型计划：构建一个包括M2F、B2C、B2B以及O2O等模式在内的“叮当大健康生态圈”，拓展互联网医疗全产业链。与此相配套的是一个高达39亿元的定增募资方案。

2015年下半年，仁和药业先以7212万元收购了叮当医药电子商务有限公司（以下简称“叮当医药”）60%股权，后又收购了仁和药房网。两者在杨文龙的“叮当大健康生态圈”里分别定位于B2B和B2C模式。仁和药房网更是担起其整个体系信息管理枢纽的角色。

不过，投资者对此并不买账。39亿元定增案经过多次修改调减金额后仍惨遭夭折。

2017年年底，仁和药业宣布以6636万元将其折价转回给原股东，理由是“与仁和药房网产生业务重叠，形成资源闲置，无法达到最初收购该企业股权的预期目标”。

事实上，叮当医药在2016年营收1.12亿元，亏损达5086万元；2017年上半年营收2121万元，亏损290万元。在此之前的2016年，仁和药业同样将收购仅一年的广东叮当医药、浙江叮当医药等公司的股权全部出售，这些公司亦均处于亏损状态。

而作为B2C业务的主要平台，仁和药房网亦未能逃过被剥离出表的命运。仁和药房网的15%股权转让完成后，仁和药业的合并报表范围内已几乎没有医药电商资产。

“网售处方药现在争议比较大，政策端一直没有松动，整个行业未来面临很大的变数。大多数医药电商企业处于‘烧钱’状态，难言盈利。”李炎对时代周报记者说道。