【深度】*ST信威复牌前夜：公司欠薪员工离职，“买方信贷”模式爆雷

至少对于超过15万的信威集团（下称*ST信威，600485.SH）股东来说，2019年7月7日是个值得纪念的日子。这天晚间，*ST信威终于披露了确切复牌日期：7月12日。

早在被称为“史上最严停复牌新规”发布的2018年底，市场就对*ST信威的复牌时间多有猜测。然而在所谓“重大无先例”的重组方案加持下，*ST信威迟迟不见复牌动作。自2016年12月26日算起，*ST信威的停牌时间已超过920天，是A股前三大停牌“钉子户”之一。

今时不同往日，停牌近1000天来，*ST信威面临的境况相比停牌前已大有不同，其不仅已被踢出上证50成分行列，也因2017年、2018年连续两年亏损被“披星戴帽”，面临退市风险。2019年以来，*ST信威的状况不见好转，“买方信贷”的风险已然爆发，数十亿的资金正被银行划扣。另一方面，跨越两年有余的重组仍然眉目不清。

按停牌前最后一个交易日的收盘价计算，*ST信威目前的市值仍然高达427亿元。但在长期停牌的情况下，所有人都明白，“427”已是一个失去了本来意义的虚幻数字。这栋由“神秘富豪”构建的百亿资本大厦，正在坠落。

账上资金百亿：员工离职，公司欠薪

与中关村软件园内其它企业门前偶有员工三三两两闲聊聚集的景象不同，位于园区7号楼的信威集团大厦显得有些冷清，楼内鲜有员工进出。大厦一楼大厅内灯光较暗，二楼临街的工位上正在办公的人员也较少。

“公司现在（经营）不正常，走了很多员工，没多少人了。”信威集团员工李直（化名）告诉界面新闻记者。李直估算，自2016年以来，信威集团北京总部已离职了约三分之二员工，数量或在300人以上。

年报显示，截至2018年底，信威集团母公司和主要子公司在职员工数量和1428人，较2016年底的2299人减少了871人。

此外，2019年以来，*ST信威还出现了欠薪现象。李直透露，今年5月，在薪资缓发已有3个月的情况下，*ST信威一度让员工自费垫付缴纳社保。但在6月初重庆分部的部分员工聚集讨薪之后，*ST信威恢复了员工的社保缴纳，但仍然欠薪。截至目前，*ST信威内部的薪资也仅发放至了4月底。

在员工减少的情况下，财报显示，截至2019年一季度末，*ST信威应付职工薪酬3164.3万元，较2018年同期增加2.77%，较2017年同期增加87.62%。值得注意的是，财报同样显示，截至2018年底，*ST信威的账上货币资金高达111.47亿元。

账上百亿资金缘何发不出仅数千万元的员工薪资？答案或在于“受限”。截至2018年底，*ST信威111.47亿元的货币资金中，有超过110亿元的资金处于受限状态，不能自由使用。

对于*ST信威来说，欠薪只是所有问题的一方面。在账上能自由使用资金有限的情况下，*ST信威近年来的借款余额不断攀高。截至2018年底，其短期借款余额已达26.31亿元。在2017年年报中，负责审计的会计师事务所就曾表示，这样的状况“存在可能导致对信威集团公司持续经营能力产生重大疑虑的不确定性”。

事实上，百亿资金受限对于使用“买方信贷”模式的*ST信威来说是常态，而造成如此常态的起点则要从2010年说起。

“神秘”富豪入主，业务模式被质疑隐匿债务

*ST信威的前身是同样主营通信业务的中创信测。截至2013年底时，中创信测的当年的营收仅2.33亿元，连续三年下滑，扣非净利润也已连续两年亏损。同时，其公司总市值已跌至不足15亿元。如此情况使得彼时的中创信测成为一只“壳”标的。

2014年，中创信测公布重大资产重组，以通过发行股份的方式，向北京信威通信技术股份有限公司（下称北京信威）除新疆光大外的股东，购买北京信威96.53%股权，交易总价约224.87亿元。同时，中创信测募集配套资金32.54亿元。借壳完成后，中创信测更名“信威集团”，成为北京信威的母公司。

这桩借壳交易是彼时A股史上的最大借壳案。借壳方北京信威的实际控制人是持股36.97%的自然人王靖。王靖的经历颇具传奇色彩。借壳前一年，王靖曾因投资规模数百亿美元的尼加拉瓜运河项目港项目而闻名市场。因履历模糊，在媒体报道中，王靖被描述为要开挖尼加拉瓜运河的“神秘中国富豪”。

王靖并非北京信威的创始人，其是在2010年被作为投资人引进，并成为实际控制人。当时，北京信威SCDMA业务发展受阻，营业收入急剧下降且大幅亏损。王靖入主北京信威半年后，就通过子公司在柬埔寨设立了柬埔寨信威公司，并于2011年将该公司转让给柬埔寨某名为Khov Chung Tech的自然人。需要指出的是，网易财经曾刊发报道质疑Khov Chung Tech“更像是一个代为注册、打理公司的职业经理人”。

也是在2011年，北京信威通过在柬埔寨开辟市场实现营收大幅增长。其柬埔寨项目的客户公司正是柬埔寨信威。多年间，柬埔寨信威为北京信威贡献了超过一半的营收。柬埔寨项目成功的模式名为“买方信贷”。

所谓“买方信贷”，是指出口国银行向境外借款人提供的促进出口国产品、技术和服务出口的本、外币贷款。从北京信威来说，即是北京信威为海外项目公司提供担保（通常为内保外贷），海外项目公司以此向银行贷款取得资金，再向北京信威购买其产品和设备。简单理解就是，用你的担保获得贷款买你家产品。

“买方信贷”模式的风险在于，如果出现买方信贷客户违约情况，北京信威可能面临因连带担保赔偿风险导致的钱货两空局面，从而影响北京信威的财务状况及盈利能力，并将相应降低北京信威的现金流及评估值。

王靖曾在借壳时承诺，在《盈利预测补偿协议》所约定的业绩承诺期间（2013年7月至2016年），若北京信威因为买方信贷模式下买方不能如期偿还借款，导致北京信威需要承担担保责任的，则代北京信威承担相应担保责任。

“买方信贷”模式为*ST信威贡献了不俗的业绩。继柬埔寨之后，*ST信威又在乌克兰、俄罗斯、尼加拉瓜、坦桑尼亚、巴拿马等地复制“买方信贷”模式开拓市场。该模式使得*ST信威的年营收保持在了30亿元以上，年净利润保持在15亿元以上。亮眼的业绩同时造就了*ST信威超过400亿元的市值，使其成为上证50成分股之一。

但随着项目的拓展，*ST信威的对外担保余额水涨船高，质押的货币资金体量越来越大。2016年12月23日，网易财经刊发了一篇名为《信威集团隐匿巨额债务，神秘人套现离场》的报道，直指信威集团的辉煌业绩背后“疑点重重”。

报道质疑，柬埔寨信威“是信威集团的境外子公司”，信威集团和柬埔寨信威之间的资金流向实为“左手倒右手”的闭环；信威集团的“海外合作伙伴”背负了巨额债务，担保方无一例外为信威集团及其子公司；而信威集团的部分神秘股东，已经通过减持套现巨额财富。

*ST信威由此遭到了上交所的问询，并申请于2016年12月26日（周一）开市起停牌。停牌数月后，*ST信威于2017年4月27日回复了问询函，对媒体的质疑全盘否认。同时，*ST信威申请了“重大资产重组”停牌。

时至今日，*ST信威连续停牌天数已超过920天，但其“重大资产重组”仍然眉目不清，仅对外披露本次重组标的为王靖和杜涛拥有的北京天骄航空产业投资有限公司（下称天骄航空）的控股权或天骄航空旗下资产。交易构成关联交易。

李直向界面新闻记者透露，*ST信威中层曾对员工称，*ST信威重组的标的或涉及某乌克兰航空发动机公司。

*ST信威在解释迟迟未能复牌的原因时曾称，由于本次重组涉及跨国军工行业，相关核证资料的获取所需要经历的流程远复杂于一般企业或实体；就本次重组标的而言，由于重组标的所涉地域、行业等复杂性，其所需尽调时间较长，工作难度远复杂于一般重组标的，中介机构对其进行审计、评估以及对其业务和技术、法律等层面的尽调工作难度较大，需要走访的相关行业专家和人员的工作量较一般重组项目相比有较大幅度增加，属于“重大无先例”情况。

买方信贷爆雷，56亿资金遭银行划扣

停牌近1000天来，*ST信威的状况发生了“翻天覆地”的变化。2017年，*ST信威仅实现营业收入6.47亿元，同比下滑79.05%；亏损17.69亿元。2018年，*ST信威实现营业收入4.99亿元，同比下滑22.87%；亏损28.98亿元。

值得一提的是，*ST信威的年报已连续两年被出具非标意见。其中2018年财报被出具无法表示意见的审计报告。在给出2018年年度审计报告中，会计师事务所称，构成无法表示意见的基础之一，是无法对*ST信威6.45亿元的存货实施有效的函证、监盘等审计程序。

两年亏损和非标的审计报告已使得*ST信威披星戴帽，面临退市风险。

年报显示，金融机构自2017年起已没有向*ST信威的买方放款。这导致尽管*ST信威已完成发货，且买方也已确认收货，但由于没有汇款，*ST信威不能确认收入。财报显示，*ST信威已连续四年经营现金流净额为负。

“买方信贷”模式下，*ST信威在为海外项目公司提供担保时，申请在境内银行开立保函需要存入相应的保证金。这也是*ST信威长期存在大额受限货币资金的原因。而所有人所担心的情况，在一个月前已经发生。

6月3日，上海银行已将北京金华融信投资合伙企业（有限合伙）（下称金华融信，北京信威作为LP，出资占比99.898%）保函对应的保证金28.29亿元对外赔付给境外贷款行工银亚洲。

6月13日，恒丰银行北京分行将北京信威为海外项目客户提供担保的保证金合计人民币14.58亿元进行扣划，用于担保履约。此次涉及的项目为俄罗斯项目、坦桑尼亚项目和巴拿马项目。

7月，交通银行青岛分行将北京信威为海外项目客户在保函开立行交行青岛分行存入的保证金合计人民币6.58亿元进行扣划，用于担保履约；中国进出口银行重庆分行将重庆信威为海外项目客户提供担保的保证金合计6.18亿元人民币进行扣划，用于担保履约。本次划扣涉及的是俄罗斯项目和柬埔寨项目。

短短一个月左右，*ST信威账上的55.63亿元担保保证资金即被划走了。

需要注意的是，因为已经过了业绩承诺期，“神秘富豪”王靖已不需要再为上述保证金划扣进行赔付。

尽管*ST信威声称，在接到相关通知后，均已启动了追偿程序，但其能不能成功追偿令人怀疑。

如*ST信威俄罗斯项目海外运营商的间接控股股东为Russwill Telecom Limited（下称Russwill）。财报显示，截至2018年11月30日，Russwill已经资不抵债，资金净额为-1705.18万美元，营业收入为814美元，亏损1539万美元。

柬埔寨项目同样状况难堪。有员工向界面新闻记者透露，早在2017年，柬埔寨信威已经显露出了资金吃紧的迹象，甚至柬埔寨信威员工在报修服务器时，不敢向维修商提供公司名字，担心影响维修。

据财报显示，截至2018年底，柬埔寨信威同样资不抵债，净资产为负-1.13亿美元，年度营业收入9081.68万美元，亏损5744.86万美元。

上交所早在一个月前已就担保履约事项向*ST信威发去问询函，但*ST信威至今仍未回复。此外，*ST信威还未回复上交所的年报事后审核问询函。

不论如何，*ST信威股票的复牌日期已经临近，*ST信威除了要给上交所一个回复，更欠15万股民一个交代。