康得新一场幻梦，虚增利润119亿临近退市

7月5日晚间，*ST康得（002450.SZ）收到证监会的处罚事先告知书，因虚增利润119亿元，并存在涉嫌违规担保、未如实披露募资情况等违法行为，*ST康得被处以60万元罚款，实控人、时任董事长钟玉被处以90万元罚款并终身证券市场禁入，这均是当前《证券法》规定范围内的顶格处罚。

据公告信息，在2015年1月至2018年12月，*ST康得通过虚构销售业务方式虚增营业收入，并通过虚构采购、生产、研发费用、产品运输费用方式虚增营业成本、研发费用和销售费用，共虚增利润119.21元。界面新闻记者整理后发现，如果扣除虚增利润，*ST康得过往4年实际均为亏损，累计亏损额达57.91亿元。

值得注意的是，上述合计虚构的净利润金额正好接近此前市场质疑的122亿。如果按照上述实际净利润数据，*ST康得已经触及强制退市标准。

公告还披露了公司未在年度报告中披露控股股东非经营性占用资金的关联交易情况。

2014年，康得集团与北京银行西单支行签订了《现金管理服务协议》，对康得集团控制的下属公司在北京银行开立的银行账户进行统一管理，将协议下子公司账户资金实时归集到康得集团北京银行西单支行3258账户，如需付款再从母账户下拨。各子账户实际余额为0，但北京银行提供的银行对账单上不显示母子账户间自动上存下划等归集交易，显示余额为累计上存金额扣减下拨金额后的余额。*ST康得及其合并财务报表范围内3家子公司的5个银行账户资金被实时归集到康得集团，实质上系*ST康得向关联方康得集团提供资金、康得集团非经营性占用*ST康得资金的行为，构成*ST康得与康得集团之间的关联交易。

*ST康得与康得集团发生的关联交易金额2014年为65.23亿元，占最近一期经审计净资产的171.75%；2015年为58.37亿元，占最近一期经审计净资产的120.92%；2016年为76.72亿元，占最近一期经审计净资产的83.26%；2017年为171.50亿元，占最近一期经审计净资产的109.92%；2018年为159.31亿元，占最近一期经审计净资产的88.36%。*ST康得年报中未披露关联交易事项，属于重大遗漏。

违规提供关联担保方面，2016年1月22日、11月14日及2017年1月17日，*ST康得子公司张家港光电材料与厦门国际银行股份有限公司北京分行签订了3份《存单质押合同》；2018年9月27日，光电材料与中航信托股份有限公司签订《存单质押合同》。前述存单质押合同均约定以光电材料大额专户资金存单为康得集团提供担保。*ST康得未及时披露该重大事件，导致相关年度报告存在重大遗漏。

此外，*ST康得未如实披露募集资金使用情况。

2015年12月，*ST康得依据中国证券监督管理委员会（下称中国证监会）的核准批复，非公开发行17,074.56万股股票，发行价为每股人民币17.57元，募集资金净额29.8亿元，用于向光电材料增资，建设年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目。2016年9月，*ST康得依据中国证监会的核准批复，非公开发行29,411.76万股股票，发行价为每股人民币16.32元，募集资金净额47.8亿元，用于向光电材料增资，建设年产1亿片裸眼3D模组产品项目和前述先进高分子项目及归还银行贷款。

2018年6月10日，*ST康得与中国化学赛鼎宁波工程有限公司（下称化学赛鼎）、沈阳宇龙汽车（集团）有限公司（下称宇龙汽车）签订《采购委托协议》，约定由*ST康得确定下游设备供应商，化学赛鼎和宇龙汽车按照*ST康得的要求与指定供应商制作和签订供货合同、并按照*ST康得要求将收到的货款转付给指定供应商。

按照上述协议安排，2018年7月至12月期间，*ST康得累计将24.53亿元从募集资金专户转出，以支付设备采购款的名义分别向化学赛鼎、宇龙汽车支付21.74亿元、2.79亿元；转出的募集资金经过多道流转后主要资金最终回流至*ST康得，用于归还银行贷款、配合虚增利润等，变更了募集资金用途。

*ST康得《2018年年度报告》披露，报告期内已使用募集资金总额36.88亿元，全部用于建设年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目和年产1亿片裸眼3D膜组产品项目，报告期不存在募集资金变更用途情况。*ST康得未如实披露募集资金使用情况，导致《2018年年度报告》存在虚假记载。

上述违法事实，有相关公告、情况说明、合同文件、工作台账、账务资料、银行账户资料、银行流水、银行对账单、相关当事人询问笔录等证据证明。证监会认为，*ST康得披露的《2014年年度报告》存在重大遗漏，《2015年年度报告》《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年年度报告》存在虚假记载和重大遗漏以及未及时披露重大事件的行为，涉嫌违反《证券法》规定。

证监会拟决定：对*ST康得责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对*ST康得实际控制人钟玉给予警告，并处以90万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款60万元；对时任财务总监王瑜、时任资金部主管张丽雄给予警告，并分别处以30万元罚款；对时任总经理徐曙给予警告，并处以20万元罚款；对董事肖鹏给予警告，并处以10万元罚款；对相关负责人杜文静、闫桂新、包冠乾、吕晓金、王栋晗、那宝立、吴炎、钟凯、邵明圆、隋国军、苏中锋、单润泽、刘劲松、张艳红给予警告，并分别处以5万元罚款；对其他负责人员侯向京、纪福星、余瑶、杨光裕、张述华、张宛东、高天、周桂芬、陈东给予警告，并分别处以3万元罚款。

另外，证监会认为，钟玉作为*ST康得实际控制人、时任董事长，在*ST康得信息披露违法行为中居于核心地位，直接组织、策划、领导并实施了涉案违法行为，是最主要的决策者，其行为直接导致*ST康得相关信息披露违法行为的发生，情节特别严重，证监会拟决定对钟玉采取终身证券市场禁入措施。

时任财务总监王瑜、时任资金部主管张力雄是*ST康得相关违法行为的重要组织者、参与者，也均拟被终身证券市场禁入措施，徐曙拟被采取10年证券市场禁入措施。

证监会表示，*ST康得所涉及的信息披露违法行为持续时间长、涉案金额巨大、手段极其恶劣、违法情节特别严重。证监会已经向涉案当事人送达行政处罚及市场禁入事先告知书，拟对*ST康得及主要责任人员在《证券法》规定的范围内顶格处罚并采取终身证券市场禁入措施。

根据事先告知书认定的事实，公司2015年至2018年连续四年净利润实际为负，触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形，公司股票可能被实施重大违法强制退市，股票自2019年7月8日起停牌。

深交所7月5日晚间表示，深交所将持续密切关注*ST康得后续进展，如证监会对*ST康得作出上述最终行政处罚决定，深交所将第一时间启动公司重大违法强制退市流程，此前*ST长生为首家被作出强制退市决定的公司。

浙江裕丰律师事务所厉健律师对界面新闻记者表示，目前正在征集*ST康得投资者索赔，暂定：1、在2015年4月14日至2018年10月28日（含当日）期间买入康得新股票，并在2018年10月29日后卖出或继续持有该股票的受损投资者，可以办理索赔预登记。2、在2015年4月14日至2019年1月22日（含当日）期间买入康得新股票，并在2019年1月23日后卖出或继续持有该股票的受损投资者，可以办理索赔预登记。索赔预登记条件仅供参考，最终以法院认定为准。