三次筹划重大事项均失败，南纺股份转型能否柳暗花明？

7月4日晚间，南纺股份（600250.SH）公告称其收到上交所关于其并购事项的问询函，主要涉及并购标的估值变化等事项。

对于南纺股份来说，在此前多次筹划重大事项都无疾而终之后，此次并购旅游资产似乎更为“靠谱”，其控股股东已经被定位为南京市旅游资源整合平台。

对于此次转型后是否会将原主营业务置出的问题，7月5日，南纺股份证券部工作人员回复财联社记者称：“我们昨天已经收到问询函了，请等问询函的回复。”

收购秦淮风光遭问询

根据交易预案显示，南纺股份拟以发行股份方式购买南京夫子庙文化旅游集团有限公司（下称夫子庙文旅）持有的南京秦淮风光旅游股份有限公司（下称秦淮风光，872618.OC）51%股权，并向控股股东南京旅游集团有限责任公司（下称旅游集团）非公开发行股份募集配套资金不超过8000万元。

资料显示，秦淮风光成立于2005年11月，经营范围为水上游览、预包装食品零售、旅游纪念品销售、票务代理，拥有在内秦淮河约10华里的内河水道中经营水上游船游览项目的独家经营权，而内秦淮河为5A级景区南京夫子庙-秦淮风光带景区的核心部分。

秦淮风光是夫子庙文旅盈利的“主力军”。

财务数据显示，2016年-2018年，秦淮风光实现的营业收入分别为6088.55万元、9116.28万元和1.07亿元，净利润分别为2645.90万元、3890.53万元和4423.53万元。而同期夫子庙文旅的营业收入分别为1.51亿元、2.34亿元和2.61亿元，净利润分别为3204.08万元、3010.52万元和1425.82万元。

据悉，此次交易作价暂定为2.72亿元，截至资产评估基准日2019年4月30日，秦淮风光股东全部权益价值预估值为5.33亿元。

财联社记者注意到，此前秦淮风光股权已经有过两次转让：2017年4月，夫子庙文旅受让得到秦淮风光25%的出资额，是以成本法为评估方法，评估值6207.96万元；2018年11月，陈麒元通过股转交易系统受让秦淮风光1000股。

对此，上交所要求南纺股份补充披露前述股权转让的价格，以及对应的标的资产的市值，并结合前后三次股权转让交易的估值方法、标的公司经营业绩情况等情况，说明前后三次交易估值差异较大的原因及合理性。

是否会置出原有业务？

根据交易预案，交易双方将对业绩补偿另行签订协议约定，但按照预估情况，秦淮风光2019年度至2021年度预计净利润不低于4825.22万元、5107.13万元和6009.73万元。

这对于主营乏力的南纺股份来说，无疑是“及时雨”。

资料显示，南纺股份成立于1978年，2001年在上交所上市，主营业务为进出口贸易业务，贸易收入占公司营业收入的85%以上。

南纺股份方面表示，受当前市场环境及竞争态势影响，上市公司贸易业务经营形势较为严峻，盈利能力较弱，企业面临一定的经营风险。

财联社记者注意到，南纺股份业绩每况愈下，其净利润主要来源于投资净收益，2016年-2018年，南纺股份来自联营企业和合营企业的投资收益为1.02亿元、2.01亿元和2.51亿元。其经营性现金流也持续净流出，2017年和2018年，经营活动产生的现金流量净额分别为-1.51亿元和-0.72亿元，2019年一季度为-1170.54万元。

事实上，南纺股份一直在“自救”，重组动作不断。

南纺股份曾在2015年筹划重大资产重组，南京证券（601990.SH）拟借壳上市，但最终该重组在2016年“流产”，南京证券也在2018年通过IPO渠道实现上市；2016年8月，南纺股份停牌筹划重大事项，可能涉及重大资产重组，但仅10天后就终止了；2017年，南纺股份公告控股股东拟以公开征集受让方的方式协议转让其所持有的公司29.96%股份，可能涉及公司控制权变更，但该转让在2018年1月终止。

南纺股份也在不断处置资产，如其在2018年两次转让控股子公司经纬电气99.69%股权，但均未征集到意向受让方；今年其公开挂牌转让所持建纺实业40%股权，最终确定了受让方。

7月5日，上述工作人员表示：“暂时没有转让经纬纺机的计划。”其也并未透露南纺股份未来是否会将现有主营业务置出上市公司。

值得注意的是，如今南纺股份已有新的定位：2017年12月，南京市市委、市政府以旅游集团作为南京市旅游资产资源的整合平台，而南纺股份为旅游集团下属唯一上市公司。

南纺股份表示，旅游集团将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，在符合规定前提下，旅游集团将逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。