银鸽投资参股公司失联，实缴出资1.27亿元打水漂？

拖了一个多月的时间，银鸽投资（600069.SH）终于在6月22日回复上交所对公司2018年年报问询函。根据公告，银鸽投资对参股公司营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称营口乾银）基本失去控制，其真金白银投资的1.27亿元可能一去不复还，营口乾银涉及到的溢价转让收益也将无法获得。

银鸽投资还能实际控制营口乾银吗？

营口乾银出现异常是由银鸽投资聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称立信会计所）发现的。针对银鸽投资2018年年报，立信会计所表示，由于未能取得营口乾银及下属子公司的财务资料等，无法就营口乾银及下属子公司的财务信息获取充分适当的审计证据。

据了解，银鸽投资于2017年9月13日受让控股股东漯河银鸽实业集团有限公司（以下称银鸽集团）持有的营口乾银4.67%合伙份额，即1.4亿元出资额及对应的财产份额。截至2018年底，银鸽投资对营口乾银实缴出资1.27亿元。

银鸽投资回复问询函公告显示，营口乾银的股东有银鸽集团、银鸽投资和北京乾诚聚富资产管理有限公司（以下称北京乾诚) ，其中前两者为LP，北京乾诚为GP，银鸽集团认缴出资额28.3亿元，认缴出资比例94.33%，北京乾诚认缴出资额仅3000万元，但银鸽集团和北京乾诚都没有实缴出资，银鸽投资成为营口乾银唯一的实缴出资股东。

北京乾诚是营口乾银的执行事务合伙人，令人匪夷所思的是，出了钱的银鸽投资似乎无法实际影响营口乾银和北京乾诚。银鸽投资认为，根据《营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）2018年合伙人第一次会议决议》决定，营口乾人实控人应为本公司，但公司于2019年初在会计所确定营口乾银为合并报表范围后无法联系到营口乾银和北京乾诚。

银鸽投资表示，目前营口乾银相关财务资料在北京乾诚于超等人手中，但上述人员均不配合提供，后续经过多次协调和努力仍未果，公司认为不能实际控制营口乾银。

1.27亿元投资款和溢价转让收益打水漂？

银鸽投资在回复财联社记者采访函邮件中介绍，营口乾银为公司受让JW Capital Investment Fund LP（以下称JW Capital）有限合伙份额专门设立的基金。那么，JW Capital又是什么来头呢？

公开资料显示，营口乾银间接投资的尚衡有限公司于2018年6月11日以1.65亿美元的价格完成受让Pacific Alliance Investment Fund LP（以下称Pacific Fund）的全部权益，交割完成后尚衡有限公司持有Pacific Fund全部权益，从而持有JW Capital 27.78%（对应1.25亿美元）有限合伙份额。

不过2018年10月23日，尚衡有限公司持有100%权益的Pacific Fund与闻泰科技（600745.SH）等公司签订协议，约定Pacific Fund持有的JW Capital 1.25亿美元有限合伙份额退出，收购对价为2.29亿美元。银鸽投资在邮件中表示，该次收购相比尚衡有限公司的投资成本有一定的溢价。鉴于营口乾银的失联状态，该笔溢价收益能有多少落到银鸽投资手里？银鸽投资没有回答该问题。

京师（郑州）律师事务所证券和投资基金部主任刘盼盼查询营口乾银和北京乾诚相关资料发现，北京乾诚于2016年11月登记为私募管理人，发行的唯一产品是乾诚开元私募股权投资基金，而营口乾银的备案信息显示为无，所以该有限合伙基金疑似非备案的基金产品，存在非法募资的可能性。

某私募证券基金行业人士分析，营口乾银失联意味着银鸽投资1.27亿元投资款超过九成是回不来了，会计所在公司年报审计非标准意见也足以说明问题了，而且控股股东银鸽集团在营口乾银一分钱没出，这钱损失也只是上市公司，营口乾银失联会有跟大股东相关的其他可能吗？该行业人士还发现一个细节，银鸽投资刚刚辞职的董事、副总经理罗金华此前辞去的职务是财务总监。

银鸽投资表示，公司董事长作为尚衡有限公司的董事，对尚衡有限公司有重大影响，因此公司在很大程度上能够保障已投资资金的安全；公司已采取公证的方式将函件送达营口乾银和北京乾诚，但函件均被退回；后续公司将采用其他法律程序解决问题，近日公司已将收集完的资料报送给公司聘请的律师。