【解读】苏州富豪二度导演“借壳”国企，丹化科技拟置入百亿石化资产

事件：6月13日晚间，丹化科技（600844.SH）发布重大资产重组公告，该公司拟以3.66元/股的价格，向盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产发行股份，购买斯尔邦石化100%股权。本次交易价格预估为110亿元，该公司股票于6月14日开市起复牌。

观点：国企丹化科技置入盈利石化资产，有望改善该公司主营业务亏损的状况。但标的资产近些年盈利能力波动较大、业绩承诺较高，值得后续关注。

分析：1、苏州富豪旗下石化资产“借壳”国企上市公司，丹化科技盈利状况有望改善。丹化科技目前主营业务为煤化工相关产业，主营产品结构单一，置入斯尔邦石化后，丹化科技的主营产品范围将覆盖丙烯腈等石化和精细化学品。

自2018年第二季度开始，丹化科技的主营业务陷入亏损。财务数据显示，2018年，该公司扣非后归属于上市公司股东的净利润约亏损0.12亿元，而今年一季度这一亏损数额扩大至0.67亿元。与此同时，丹化科技今年一季度的营收还出现下滑。因此，对于丹化科技而言，置入盈利能力较强的资产，是改善上市公司业绩状况最立竿见影的手段。

标的资产斯尔邦石化，2018年实现营业收入和净利润分别为114.70亿元、3.03亿元，这一业绩数据相较于丹化科技而言，完全可冲抵上市公司目前业绩下滑的现状。

值得一提的是，对于丹化科技而言，本次重大资产重组虽然达到“借壳”（即重组上市）的标准。但丹化科技并未选择把自身资产置出。就丹化科技本身的主营业务而言，虽然出现了亏损，但其年均营收水平还能保持在10亿元规模，具备一定的现金流“造血”能力，后续需关注新旧资产的协同性。

2、斯尔邦石化净利润波动大，业绩承诺或偏高。财务数据显示，斯尔邦石化2018年实现营业收入和净利润分别为114.70亿元、3.03亿元，较2017年分别增长约50%和下降60%，出现了增收不增利的现象。

而今年1至4月份，标的资产实现营业收入和净利润分别为37.75亿元、3.16亿元。这其中，今年前四个月的净利润额已经超过去年全年。更早之前，即2016年，斯尔邦石化的净利润仅为0.14亿元。因此，近些年来，斯尔邦石化的盈利波动起伏。

在本次交易预案中，斯尔邦石化大股东给出的业绩承诺是2019年至2021年扣非净利润不低于28.50亿元。以此计算，未来三年，斯尔邦石化平均每年需至少盈利9.50亿元。在目前前四个月实现3.16亿元净利润的前提下，斯尔邦石化今年或大概率完成9.50亿元的年均业绩承诺，但宏观经济环境、主要原材料及产品价格波动所产生的风险，都会成为其完成业绩承诺的影响因素。

此外，在估值方面，斯尔邦石化100%股权的估值为100亿元，但考虑到标的资产完成增资10亿元，交易价格故攀升至110亿元。对比2019年4月份中银资产受让斯尔邦石化股权时的估值而言，这一交易价格未出现溢价——中银资产以6亿元价格受让斯尔邦石化5.45%股权，斯尔邦石化估值约110亿元。

3、苏州富豪二度导演民企“借壳”国企，将坐拥两家百亿市值上市公司。本次交易完成后，苏州富豪缪汉根、朱红梅夫妇将成为丹化科技的实际控制人，持有上市公司约64%的股份。

2018年，缪汉根旗下纺织企业国望高科“借壳”彼时由吴江国资委实际控制的上市公司东方市场（000301.SZ）。该重组成功后，东方市场更名为东方盛虹。截至6月13日收盘，东方盛虹股价报收5.76元/股，总市值达232亿元。而斯尔邦石化若顺利“借壳”丹化科技，其市值也有望达到百亿规模。