云南城投“倒地皮”空手套白狼，国寿云城提前入股“埋伏”引争议

明明说好要打造“健康生活目的地”的云南城投（600239.SH），转眼就变成了“倒爷”，靠“倒地皮”赚了十几亿，成为其主业不振的遮羞布。

近日，上交所的年报问询函牵出云南城投的两段往事。2018年，公司扣非净利润亏损8亿多，通过出售资产实现业绩扭亏。但财联社记者注意到，其中两宗资产在挂牌转让前，一只叫“国寿云城”的投资基金总能提前数月平价入股“埋伏”，待标的资产转让评估时获得十几倍、数十倍的投资增值。

国寿云城虽然纳入云南城投合并报表，但后者出资占比不到30%，难免引发外界关于利益输送、损害上市公司利益的质疑。

半年赚12倍 两年赚20倍

2018年，云南城投营收95.4亿，同比下跌33.69%；净利润4.91亿，但扣非净利润为-8.21亿，同比下跌832.66%。这已是近4年中第3年扣非净利润为负，2015年、2016年扣非净利分别为-1.81亿、-3.65亿，2017年刚刚转正，2018年又亏损8.21亿。

业绩不够，卖地来凑。

2018年，云南城投共处置3项资产，其中，转让大理满江康旅投资有限公司（下称“满江康旅”）80%及昆明七彩云南城市建设投资有限公司（下称“七彩云南”）59.5%股权，获得投资收益15.28亿元；剩余股权按公允价值法重新计量，实现投资收益2.93亿元，两个项目累计实现投资收益18.21亿元，成为业绩扭亏的关键。

引人关注的是，满江康旅2018年1月刚成立，还没有营业收入，5个月后，就以11.8倍的增值率转让给了昆明万科旗下公司。

原来，云南城投是在“倒地皮”。

2017年12月，公司以13.69亿元中标大理创新工业园区4块土地的使用权，随后通过全资子公司设立满江康旅，开发这4块地。2018年6月，再将满江康旅80%股权挂牌转让，因土地升值，转让溢价11.8倍，净赚5个亿。

云南城投表示，当时拿地时，公司13.69亿元的投标报价远低于其他公司的最高报价，但因其技术评审得分占优，最终中标。

对此，财经评论员严跃进告诉财联社记者，云南城投凭借技术评审获得中标无可厚非，但拿地半年就快速转让，其实有点打擦边球了，因为它违背了此类地块当初拍卖的初衷，使其沦为了企业变现和倒腾的工具。另外从土地开发的角度看，短期内快速转让的也非常少见，尤其是在通过类似技术评审方式拿的地，理论上拿到的概率很低，拿地以后又转让，这从地产开发的逻辑上说不通。

云南城投去年转让的另一宗资产——七彩云南59.5%股权，溢价更是高达19.77倍，同样得益于土地升值。

2016年11月，云南城投以8400万元增资七彩云南，取得70%股权。公司入股时，七彩云南拥有古滇•未来城项目南区20宗开发用地，共计约1171.03亩。据公司披露，2017年以来，在昆明旅游市场带动下，住宅商品房需求旺盛，经过2年发展，该项目周边环境、配套设施不断完善，市场价格涨幅较大。2018年，因当地政府对用地控制性规划调整，增加城镇住宅用地和商住混合用地，减少商务金融用地，进一步导致土地增值。

因此，七彩云南在2018年8月挂牌转让时，评估价值达到24.5亿元，增值19.77倍，云南城投所持59.5%股权对应估值14.58亿元。公司称，本次转让将增加8.88亿的投资净收益。

在外界眼界，云南城投原掌门许雷擅长资本运作，此话不假。除了上面两笔华丽操作，云南城投还有多次“倒地皮”案例。

2017年，公司先后转让晟发地产60%、陕西安得70%股权，评估增值率分别为14.8%、1.7倍；2018年又转让西安云城置业51%、天堂岛置业90%股权，以及全资子公司持有的城投湖畔四季城（一期）项目1号地块在建工程，上述3宗资产评估增值率分别为2.8倍、3.04倍、61%。不过，天堂岛置业因未找到意向受让方已撤牌。

国寿云城提前数月“埋伏”

财联社记者梳理云南城投2018年转让资产的历史沿革发现，国寿云城的身影多次出现。

2018年4月，即七彩云南挂牌转让公告发布前4个月，国寿云城以600万元从云南城投手上取得七彩云南5%股权。如云南城投所述，2017年以来，该项目周边市场价格涨幅较大，但这5%股权转让时基本是按照净资产计算的。4个月后，七彩云南评估价值24.5亿，意味着国寿云城4个月前600万的投资增值1.165亿。

同样，满江康旅最初由云南城投全资子公司于2018年1月设立，2018年4月，国寿云城增资250万取得4.76%股权。2个月后，云南城投将满江康旅挂牌转让，评估值为6.71亿元，国寿云城的250万投资瞬间增值2945.77万。

当然，国寿云城并未转让股权，上述投资收益还只是“纸上富贵”。而且，上述两次突击入股都有附带条件，即为标的公司提供借款，年利率8%，按季付息，其他股东则将所持标的公司股权质押给国寿云城。

除了上述两个项目，云南城投于2018年10月挂牌转让的西双版纳云城置业有限公司（以下简称“版纳云城”），同样存在类似情况。

2011年6月，云南城投设立版纳云城，注册资本2000万元。2018年3月，囯寿云城以100万增资取得4.76%股权。7个月后，云南城投拟将版纳云城85%股权挂牌转让时，评估价值为10.18亿元，增值31.45倍。但该项目最终因无人接盘中止挂牌。

国寿云城可能是云南城投从中国人寿（601628.SH）融资的通道，由中国人寿（优先级LP）、云南城投（劣后级LP）、中吉金投资产管理有限公司于2017年12月共同出资设立，三者持股比例依次为69.86%、29.94%、0.2%。云南城投持股不到30%，但将其纳入了合并范围。

有市场投资人士告诉财联社记者，借款是借款，它每年要收8%的年利率，上市公司的融资成本并不低。而云南城投每次都在挂牌出售资产前向国寿云城平价转让股权，涉嫌利益输送，图利后者的其他股东。

记者多次致电云南城投，但电话一直无人接听，发去的采访函也未收到回复。