业绩承诺向“下家”转移？ 新元科技收来的子公司又去搞收购

新元科技（300472.SZ）5月27日称控股子公司清投智能（北京）科技有限公司（下称清投智能），计划从陈尧手里收购北京邦威思创科技有限公司（下称邦威思创）51%股权，交易对价7650万元，收购完成后，邦威思创将成为清投智能控股子公司。

据悉，邦威思创股东之一的宁波梅山保税港区赋新清辉投资合伙企业（有限合伙）（下称赋新清辉）为新元科技关联方，尽管交易对手方陈尧并非公司关联方，但交易完成后，将导致新元科技控股子公司清投智能与公司关联方赋新清辉共同投资邦威思创，并构成关联交易。

邦威思创是一家专注于企业级智能视频通信与智能视频处理平台产品的设备提供商与技术服务商，长期致力于高性能智能视频异构计算与高速视频通信处理技术的研究与推广，核心技术团队来自于集成电路芯片设计领域，具有大规模FPGA应用设计能力与技术成果积累。2018年和2019年一季度营业收入分别为2539.54万元和369.28万元，净利润分别为494.75万元和5.1万元。邦威思创还有2家全资子公司：成都邦威思创科技有限公司和北京万亚电子科技有限公司。自信满满的交易对方承诺，邦威思创2019年、2020年净利润分别不低于1200万元、1300万元，2019-2021年累计净利润不低于4000万元。

界面新闻记者注意到，此次交易的收购方清投智能，实际上也是新元科技在2017年通过发行股份及支付现金的方式收购而来的（清投智能97.01%股份），其本身也背着一份业绩承诺。

目光投注到2017年的6月份，新元科技完成对清投智能的收购，交易金额7.71亿元，当时的发行价格为31.02元/股。如此高的价格收购资产，相关方自然也有业绩承诺，即清投智能2017年度的净利润不低于5500万元，2018年度的净利润不低于7000万元，2017年度、2018年度和2019年度净利润累积不低于2.15亿元。

不过遗憾的是，虽然2017年清投智能扣非净利润5580万元，完成任务量，但2018年的净利润只有5177.03万元，对比业绩承诺数据并没有完成。对此清投智能的解释是：由于大屏拼接业务受客户产品结构调整以及用户需求周期性因素的影响有所下降；机器人研发和测试工作进度影响了销售额，滑雪机受店面选址及装修时间滞后影响，部分滑雪机未能形成收入。也为此，新元科技的董事长、总经理还专门做了致歉声明。

眼见2019年还在业绩承诺期，一年时间又过去了近一半，如今清投智能又拉来一个“下家”，也算是转移了一部分业绩承诺的压力，但相比还有1.07亿元承诺缺口，清投智能能否在2019年完成业绩承诺，仍是未知之数。

值得一提的是，邦威思创相关的业绩补偿是有上限的，即：“应补偿金额按照如下方式计算：应补偿金额=截至当期末累计承诺净利润数-截至当期末累计实现净利润数-已补偿金额。若根据上述补偿原则计算的应补偿金额小于或者等于零元，则乙方无需补偿。若业绩承诺期内乙方补偿金额的累计总额已大于4000万元，则超出4000万元的部分乙方无需再补偿。”也就是说，无论经营如何，最多补偿款达4000万元，假如邦威思创在未来3年时间里一分未赚还可说得过去，但如果出现亏损的情况，那是否合理呢？

“清投智能今年的业绩情况不方便透露，半年报时会有相关信息。”新元科技工作人员称，清投智能收购邦威思创主要是因为在业务上有协同，看好该公司的未来发展，至于业绩补偿的安排是基于双方协商的一个结果。关于收购监管层方面也做了问询，公司已根据要求在时限内做了回复，等监管层核定后，会进行信息披露。