“对赌式卖壳”后遗症？中超控股深陷诉讼泥潭

5月28日晚间，中超控股（002471.SZ）公告收到山东省青岛市中级人民法院送达的诉讼材料，海尔金融保理（重庆）有限公司（下称“海尔保理”）请求法院判令中超控股立即向其支付保理款本金5000万元、融资利息123.61万元及相应违约金。

事实上，这是中超控股最近一年频繁收到诉讼材料的一个缩影，其第一大股东及原实控人违规担保导致的“后遗症”正在持续发酵。与此同时，第一大股东和第二大股东如今“内斗”的局面，或许也和当初中超控股首创的“对赌式卖壳”脱不了干系。

海尔保理发起诉讼

中超控股和海尔保理的这起纠纷，其实已经延续大半年时间。

2018年10月，中超控股突然收到海尔保理的《履约催告函》后，核查发现，《买方保理业务合作协议》真实存在，这是公司前董事长黄锦光、前副董事长黄润明隐瞒其他董事的情况下签订的。

具体情况为，黄锦光以中超控股名义与重庆信友达日化有限公司（下称“重庆信友达”）签订十一份工业原料采购合同，约定由中超控股向重庆信友达购买产品，从而形成重庆信友达对中超控股享有应收账款7492.8万元。重庆信友达将工业原料采购合同项下的应收账款转让给海尔保理办理保理融资。海尔保理在2018年7月向重庆信友达支付保理款5000万元。

但从2018年9月起，重庆信友达拒绝履行上述保理合同等确定的付款义务。在中超控股收到海尔保理的《履约催告函》后，中超控股目前的控股股东江苏中超投资集团有限公司（下称“中超集团”）及其实际控制人杨飞与海尔保理签订担保协议。

5月29日，中超控股工作人员向财联社记者表示：“当时集团和杨总和海尔保理签订担保协议，是因为中超控股陷入债务纠纷，为了稳定上市公司正常运营。现在这个担保协议也是通过法律途径来解决。”

除了担保协议外，中超控股还向海尔保理支付了169.44万元利息。

两项措施似乎起到了一定作用，海尔保理在一段时间里并未采取法律手段。

但随着2019年2月25日，中超控股收到法院作出《民事裁判书》，判决解除中超控股与重庆信友达签订的十一份工业原料采购合同，中超控股立即在25天后向海尔保理发出《告知函》，明确表示其将不再继续履行上述保理合同及《回复函》约定的偿还保理款本金及利息的义务。

从公告时间顺序上来看，在此之后，海尔保理才开始与中超集团“对簿公堂”，请求冻结中超控股部分银行账户，但不久就在协调下进行了解冻。

对于公司不履行保理合同但又在此之前支付169.44万元利息的原因，上述工作人员表示，请参看公司即将回复深交所的问询函内容。

但该问询函已经延期一个多月未回复。

深陷诉讼泥潭

在上述诉讼案件中，中超控股自查认为所涉事项未经公司董事会、股东大会审议，而这种情形只是中超控股多个诉讼案件的“缩影”。

2月28日，中超控股“一口气”公告了收到揭阳市榕城区人民法院、湖北省武汉市黄陂区人民法院送达的合计11份诉讼材料。

原告方包括陈伟利、林宏勇等3位个人，和小贷公司、物流公司、保理公司等4家企业，而被告方主要为黄锦光及其旗下广东鹏锦实业有限公司、深圳市鑫腾华资产管理有限公司（下称“鑫腾华”，同时为中超控股第一大股东）和中超控股等，主要涉及的事项为贷款纠纷，涉诉金额合计超过6亿元。

但中超控股方面对此并不“认账”，其表示，上述对外担保均未经公司董事会、股东大会审议通过，是黄锦光个人越权行为，属于无效担保，而担保材料上加盖的公司印章涉嫌私刻，公司无担保的真实意思表示。

除此之外，今年4月，深圳市红塔资产管理有限公司和中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司分别在诉讼标的为“5.51亿元贷款及利息”和“本金5000万元及其投资收益”的案件中，将中超控股追加为被告，要求后者对债务承担连带保证责任。

中超控股再次在公告中重审“无用印登记及审批记录”、“担保事项未提交公司董事会、股东大会审议并通过”。

虽然中超控股认为是“萝卜章”且为黄锦光的个人行为，但其已经在一桩案件中败诉。

今年4月10日，中超控股收到有关林宏勇起诉要求偿还借款1500元及利息案件的一审《民事判决书》，中超控股被判承担连带赔偿责任，理由是“黄锦光当时是中超控股的法定代表人，法定代表人的行为即是公司的行为。”

据财联社记者不完全统计，截至目前，中超控股涉及的诉讼标的已经逾12亿元。而根据2019年一季度报告，截至2019年3月末，中超控股资产总额80.82亿元，净资产为18.8亿元。

“对赌式卖壳”后遗症？

除了上市公司面临大量诉讼外，中超控股的第一大股东和第二大股东还在“掐架”。

目前，中超控股第一大股东为鑫腾华，持股20%，第二大股东为中超集团，持股17.08%。中超集团和杨飞在去年9月申请仲裁，法院裁定禁止鑫腾华在上海仲裁委员会作出仲裁裁决前，就其所持有的公司2.54亿股（占总股本的20%）股份行使股东权利。

而鑫腾华在去年底起诉中超控股，请求判决撤销中超控股于2018年10月17日作出的《2018年第四次临时股东大会决议》。该股东大会由中超集团召集和主持，通过了《关于罢免黄锦光董事长的议案》、《关于罢免黄润明董事的议案》、《关于解聘董事会秘书黄润楷的议案》等议案，三个被罢免人员为“清一色”鑫腾华人员。

财联社记者注意到，中超集团和鑫腾华目前的对立以及上市公司一系列诉讼，或许离不开中超控股“对赌式卖壳”的背景。

资料显示，鑫腾华与中超集团在2017年10月10日签订《股份转让协议》，中超集团决定将旗下唯一上市公司资源拱手让人，且还承诺了上市公司未来5年的业绩，这在当时被称为A股“首例对赌式卖壳”

“业绩承诺是中超集团做的，再加上新控股股东还是从事日化行业的，对中超控股的电缆业务也不了解，经营权应该还是由中超集团之前在中超控股的人员控制的，不然怎么保证实现对赌业绩呢？这种情况下，新老股东对于经营权难免有分歧，就要看双方如何协调了。”江苏一位券商人士分析认为。

而接近黄锦光的人士曾向媒体透露，鑫腾华虽然受让得控制权，但当时的中超控股前实控人杨飞在幕后干涉了上市公司正常运营，当时黄锦光想在中超控股体内增设日化业务事业部，是合理的商业布局，但该运作一直受到杨飞的干涉。

事实上，当时的鑫腾华及实控人黄锦光由于巨额的股权转让款，资金面上也是“捉襟见肘”。

根据签订的《股份转让协议》，中超集团将股权分两次转让给鑫腾华，第二次交割（总股本的9%）却接连延期，此后中超集团表示在2018年8月9日就明确通知鑫腾华、黄锦光，《股权转让协议》中剩余9%股份不再交割过户，已交割的20%股份将通过法律途径解决。当年9月，中超集团还提请仲裁解除9%股权的转让。目前中超集团重新获得了中超控股的控制权，杨飞成为实控人。

对于交易对手的违约，中超集团方面曾表示，事先并不了解对方的资金实力，才导致了出现了交易对手无钱结清买壳款的窘境。

而根据中超控股公告，去年11月，黄锦光因私刻250家公司的公章及法人私章用于融资贷款，向揭阳市公安局揭东分局经济犯罪侦查大队投案自首；2019年1月20日，黄锦光向揭阳市榕城区人民法院书面出具了《情况说明》：“……本人入主中超控股公司之前，为筹集资金向债权人借款，后来发生财务危机。”