珈伟新能资产重组后遗症3年后大爆发，商誉爆雷伤不起

5月20日，珈伟新能（300317.SZ）收到深交所的年报问询函，针对其2018年业绩共提出16个问题。珈伟新能2018年业绩出现重大滑坡，其总营收16.9亿元，相比去年同期腰斩；净利润转赢为亏，净亏损19.9亿元，同比大跌732%。这已经是珈伟新能连续3年业绩放缓，并首次出现大幅亏损。

资产减值18亿 商誉爆雷13亿

珈伟新能业绩下滑的原因在于主要资产产生重大变化。其中，资产减值18亿元，占营收利润总额91.86%。这包括报告期内产生的大额计提商誉减值，同时计提大额存货跌价准备和坏账准备。

珈伟新能对其4家子公司共计提商誉减值12.97亿元，深交所对此提出质疑，要求珈伟新能阐述其子公司华源新能源承诺期结束后业绩立即变脸的原因及合理性，且结合国源电力业绩承诺期内的业绩完成情况、品上照明收购完成至今的实际业绩与收益法下的盈利预测的差异情况说明在报告期内对其计提大额商誉减值的合理性。

12.97亿元是本期新增减值商誉。包括对子公司江苏华源新能源科技有限公司计提商誉减值115495万元，对金昌国源电力有限公司计提商誉减值6376万元，对中山品上照明有限公司计提商誉减值6369万元，对Lion & Dolphin A/S计提商誉减值1474万元。

加上期初4家合计8280万计提减值准备，珈伟新能期末计提减值准备共13.8亿元。可以说自2014年珈伟新能大肆展开的资产重组和并购而产生的商誉集体“爆雷”。

这其中涉及重大资产重组的子公司有两家，国源电力和华源新能源。

2016-2018年3年国源电力的业绩承诺完成率只有68%，珈伟新能因此每年都要向其原股东储阳光伏回购并注销一部分股份，3年来共注销了2968万股股份。2018年，国源电力业绩完成率只有57.76%，珈伟新能将以一元总价向储阳光伏回购1533万股股份并注销。

2015年11月17日，珈伟新能与国源电力原股东储阳光伏签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。珈伟新能向储阳光伏非公开发行56,900,102股股份，以19.42元/股，购买其持有的国源电力100%的股权。国源电力成为珈伟新能的全资子公司，交易价格为11.05亿元。收购产生的商誉为1.74亿元。

这次股份回购并注销后，珈伟新能总股本下降为824,407,053股，储阳光伏持股数将下降至70,079,284股，持股比例下降为8.5%，排名下降一位，成为珈伟新能第四大股东。

珈伟新能称，国源电力未完成2016年度至2018年度业绩承诺的主要原因系甘肃地区存在“限电”情况。在盈利预测期内，甘肃地区“限电”改善情况未达预期情况，国源电力整体发电量也不达预期，另外交易电量竞争性加强，交易电价有所下降，综合导致国源电力在盈利预测期内未能实现盈利预测。

华源新能源业绩承诺达成第二年即大幅亏损

另一起资产重组是发生在2014年。2014年12月珈伟股份与振发能源、灏轩投资签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》购买华源新能源100%股权，标的资产的评估价值为18亿元。

其中振发能源持有的标的75%股权，资产价格确定为13.5亿元；灏轩投资持有的标的25%股权，价格确定为4.5亿元。珈伟股份向振发能源发行83,212,735股股份、向灏轩投资发行32,561,505股股份购买相关资产。

事实上，华源新能源超额完成了2014-2017年4年的业绩承诺，完成率达到102%。但到了2018年，华源新能源的业绩出现了惊人的亏损，前一年业绩还在增长，2018年却出现净亏损4.38亿元，净利润同比下降186%。

珈伟新能2018年报称，因2018年度国家金融“去杠杆”以及“5.31”光伏新政等因素对光伏行业造成的巨大影响。华源新能源主要EPC客户资金紧张，电站投资规模萎缩，导致公司EPC业务收入锐减，业绩下滑，未来业务发展存在较大的不确定性。

华源新能源新设和收购的子公司珈伟储能和振新西坡也一定程度影响了华源新能源的业绩，二者在2018年度分别净亏损6663万和159万。

深圳珈伟储能科技有限公司成立于2018年2月份，公司2018年的亏损66,634,464.41元，主要是其控股子公司珈伟隆能亏损。亏损的主要原因为公司前期研发投入较大，同时新产品还没有量产。公司控股子公司江苏华源收购金昌振新西坡光伏发电有限公司，当期的亏损主要是由于在建工程的减值造成公司当期的亏损。

此次商誉减值中的第三家公司，中山品上照明有限公司，是2014年珈伟新能以1500万完成100%股权收购，因此不构成重大资产重组。这显然不是一桩好生意，当年收购产生的商誉为8885万，但由于LED灯市场竞争过于饱和，自收购起，几乎每一年珈伟新能都在对品上照明计提商誉减值。其中，2015年计提商誉减值1180万元，2016年新增商誉减值1336万元，2018年继续增加6369万。至此，当年收购产生的商誉账面价值已消失殆尽。

同样的情况也发生在第四家公司身上。珈伟新能孙公司Lion & Dolphin A/S也于2014年完成收购，原始商誉账面价值为4649万元。2015年计提商誉减值2351万元，2016年新增商誉减值772万元，2018年商誉减值1474万元，合计共减去4598万元。算上中途账面原值合计减少的51万元，正好完全消去当年收购产生的商誉价值。