董监高“拯救”了控股股东，亚邦股份业绩承诺修改案惊险获批

备受关注的亚邦股份（603188.SH）业绩承诺修改案以控股股东“险胜”告终。从股东大会投票情况来看，参与投票的中小股东过半数票数都投在了反对选项上。在回避表决的情况下，控股股东能够“获胜”得益于一个持股逾千万股的股东势力。对此，记者从亚邦股份了解到，这股势力主要由公司董监高人员构成。

董监高挽救了大股东的败局

根据亚邦股份近日发布的公告，公司《关于重新调整控股子公司业绩承诺的议案》获得股东大会审议通过。

投票结果为：同意5734.24万股，占比53.32%；反对5012.06万股，占比46.61%；弃权7.88万股，占比约0.07%。其中，中小股东表决情况为：同意4147.98万股，占比45.24%；反对5012.06万股，占比54.67%；弃权7.88万股，占比0.09%。

根据上述投票结果分析，在参与投票的股东里面，投反对票的中小股东占比更高，议案最终能够获得通过，源于非中小股东投出的1586.26万股（5734.24万股-4147.98万股）同意票。

这个投票情况让一些投资者有些疑惑。1586.26万股只占亚邦股份总股本的2.75%，还够不上“大股东”的身份。同时，亚邦股份截至2018年9月30日的股东名单显示，公司5%以上股东只有一个，就是公司控股股东。在这些投资者看来，要么是亚邦股份公布的投票数据有误，要么就是出现了一股新的股东势力，“拯救”了控股股东的败局。

对此，记者4月29日以投资者身份致电亚邦股份，相关人士表示，公司控股股东对此次投票进行了回避，（股东大会）现场投票也是正常进行的，投出1500多万股赞成票的股东主要为公司董监高人员。

资料显示，在亚邦股份管理层中，剔除实际控制人，部分人士持股数量的确不少。譬如，公司董事、总经理卢建平持股数量为960万股，副总经理周多刚持股数量为504.61万股，副总经理张亦庆持股91.7万股。

根据亚邦股份披露的董监高人员出席股东大会的情况，公司在任董事9人只有2人出席，包括卢建平等7名董事未出席。但卢建平是否委托他人投票抑或是通过网络投票，外界不得而知。

业绩承诺修改案备受质疑

这场业绩承诺修改案一开始便受到各方高度关注，起因源于亚邦股份收购的恒隆作物难以实现业绩承诺。

2018年2月，亚邦股份以9.04亿元现金收购恒隆作物70.60%股权，其中包括控股股东亚邦集团持有的恒隆作物51%股权。交易总额为9.04亿元，溢价率高达766.85%。恒隆作物成立于2013年，产品主要以农药、研发和生产为主，产品包括杀虫剂、杀菌剂、除草剂三大系列。

彼时，亚邦股份透露，恒隆作物因需进行安全生产“评价会审”而处于停产状态，该项工作预计于2018年3月底前完成。亚邦集团等资产出售方承诺，恒隆作物2018~2020年的净利润将分别不低于0.9亿元、1.23亿元、1.41亿元。

然而，到2018年5月，亚邦股份公告称，因政府要求连云港化工园区进行环保集中整治，公司在相关园区内的子（分）公司已全面停产，其中便包括恒隆作物。从公开信息判断，恒隆作物至今尚未复产。

持续停产之下，恒隆作物要完成业绩承诺无疑是天方夜谭。亚邦股份2018年半年报显示，恒隆作物2018年上半年净利润亏损936.84万元。

2018年12月，恒隆作物原股东亚邦集团等向亚邦股份提出，将业绩承诺期限调整为2019年至2021年，恒隆作物相应年度经审计的税后净利润分别不低于1.23亿元、1.41亿元、1.49亿元，累计总和不低于4.13亿元。对于该提议，亚邦股份董事会予以了“放行”。在交易所的监管问询以及市场反对声之下，该提议最后不了了之。

没想到，4月11日，上市公司再度宣称，亚邦集团等拟将承诺期限调整为恒隆作物复产之日次月开始的36个月，每12个月的净利润分别不低于1.23亿元、1.41亿元、1.49亿元；如恒隆作物复产晚于2019年12月31日，则上述三个业绩承诺期间净利润分别不低于1.41亿元、1.49亿元、1.55亿元；如恒隆作物在2020年12月31前仍未恢复生产，另行协商解决方案。

亚邦股份以及亚邦集团此举引发市场质疑。中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）公开发声，呼吁广大中小投资者参加亚邦股份股东大会，积极行权。投服中心认为，亚邦股份控股股东以更改业绩承诺的方式逃避补偿责任，已严重侵害了上市公司及中小股东的利益。

从股东大会投票情况来看，投服中心的呼吁的确得到了亚邦股份中小股东的积极响应。但无奈董监高“倒”向了控股股东。

亚邦股份上述人士表示，也需要看到，中小股东也投了4000多万股赞成票，也可以表明他们的态度。