左手中融右手伸向华夏，中天金融称后者收购资金来源合法合规

中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”股票代码000540.SZ）“春节前将完成对华夏人寿收购”的预期最终还是未能达成。

2019年1月2日，中天金融在停牌16个月后的终于恢复交易，但由于复牌时并购无果，投资者怀疑中天金融收购华夏人寿的计划前景不明，资本市场用脚投票，公司股票在随后两个交易日连续跌停，市值缩水65亿元。

根据最新信息，作为中天金融资产重组计划（即收购华夏人寿股权）的重要参与主体，贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“金世旗产投”）在3月26日发生工商信息变更，浙江浙商产融资产管理有限公司（下称浙商产融资管）退出金世旗产投股东名单，金世旗产投注册资本也由此前的185亿元减少至105亿元，下降43.24%。

加之此前投资者担心的中天金融收购华夏人寿资金来源问题，财联社致函中天金融对，对方书面回复财联社·保险频道称：公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金70亿元。公司决定继续推进收购华夏人寿21%-25%股权的重大资产重组事项。并表示，华夏人寿收购资金来源合法合规。

收购华夏人寿计划或搁浅

“目前确实有很多干预交易的因素存在，现在交易很顺利，估计最多（2019年）春节前。”2018年12月中旬，中天金融一位相关人士在接受财联社·保险频道记者采访时如上表示。

但是，现在春节已过，中天金融收购华夏人寿仍无进展。3月5日，中天金融、再次发布公告称，关于重大资产重组事宜公司已与交易对方达成初步交易方案，但尚未形成最终方案。不过，中天金融已经支付了定金70亿元。

事实上，中天金融因筹划重大资产重组事项自2017年8月21日起停牌。2017年11月，中天金融公告称，公司拟以现金收购华夏人寿21%至25%的股权，交易总对价不超过310亿元。收购完成后，中天金融将成为华夏人寿持股比例最大的单一股东，并为此支付定金10亿元。2017年12月28日，中天金融公告表示此次收购定金增加至70亿元。

然而，中天金融对华夏人寿的股权收购进展缓慢，停牌时间长达16个月，市场一度流传消息称，中天金融收购华夏人寿的70亿元定金中部分资金来源存在问题，中天金融收购华夏人寿或难成行。

对此，中天金融委托中融人寿相关管理层当面回应财联社·保险频道记者采访：中融人寿表示对于股东问题并不知情也不作任何回应。

之后中天金融又书面进一步回复记者指出：公司在1月7日曾公告，未发现前期披露的信息存在需要更正、补充之处，公司经营情况正常，内外部经营环境未发生应披露而未披露的重大变化。公司目前正在推进现金收购华夏人寿保险股份有限公司21%-25%股权之重大资产重组事项。

并且，中天金融书面回应中强调，“华夏人寿收购资金来源合法合规。”

虽然对华夏人寿的股权收购计划并不那么顺利，但中天金融依然执着与坚定，在2019年1月15日、1月29日均发布了《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》虽然股权变动尚未尘埃落定，但是北京千禧世豪和北京中胜世纪已经将其合计持有的华夏人寿33.41%股份的表决权委托给中天金融行使。

至于公司坚定的原因，2018年12月27日中天金融召开的投资者网上说明会公布内容可见端倪。

中天金融副董事长石维国在上述说明会上表示，2015年至今，中天金融相继控股中天国富证券和中融人寿等金融企业，并将中天国富证券的注册地由上海迁至贵阳，为补贵州金融短板做出了积极贡献。中天金融收购华夏人寿21%-25%股权，是贵州省迄今为止规模最大的金融资产并购重组案，一旦完成，意味着贵州“引金入黔”推动建设保险助推扶贫攻坚示范区将迈出重要一步。

并且，石维国表示贵州省政府对中天金融推动“引金入黔”战略，收购华夏人寿股权一事高度关注和支持。此前中天金融公告，公司本次收购华夏人寿股权得到了贵州省贵阳市等各级政府的大力支持。

对于大股东（中天金融）与华夏人寿之间的故事，中融人寿在给财联社·保险频道记者回复的采访函中表示：“不了解股东内部事务。”

中融人寿的鸡肋处境

事实上，中天金融对于保险牌照的热忱并非一时兴起。早在2016年，中天金融已经坐稳中融人寿大股东之位，不过，与总资本已经突破5千亿大关的华夏人寿相比，中融人寿净资产规模仅仅28亿元，无论从保费规模还是价值都不可同日而语。

近日，有消息人士向财联社·保险频道记者透露，谋划收购华夏人寿之初，中天金融相关负责人曾规划请华夏人寿相关负责人担纲该上市公司总裁，并给予股权激励，由其统一管理旗下保险公司。但后因进展并不顺利，此计划搁浅。

对此，中融人寿表示：其中涉及股东内部事务的情况与本公司无关，本公司也不了解股东内部事务。

无论具体情况如何，如果收购华夏人寿成行，中天金融保险牌照“一参一控”甚至放弃其中一张牌照都成为选项。

2018年4月，银保监会施行的新版《保险公司股权管理办法》规定，保险公司股权投资人及其关联方、一致行动人只能成为一家经营同类业务的保险公司的控制类股东，即市场通常所说的“一参一控”。

据悉，控制类股东是指持有保险公司股权三分之一以上，或者其出资额、持有的股份所享有的表决权已足以对保险公司股东大会的决议产生控制性影响的股东。

业内人士认为，解决办法是，中天金融选择让度表决权，不对华夏人寿形成控制；或者出让中融人寿的控股权，由中融人寿的控股股东转让股份减持为参股中融人寿。

问题在于，如果中天金融减持中融人寿，由控股股东变为参股股东，这一做法又与《办法》的“股东行为”相冲突，即投资人自成为控制类股东之日起五年内不得转让所持有的股权。事实上，中天金融成为中融人寿的控股股东才刚两年。

由于中天金融是中融人寿的控股股东，如果不能减持转让中融人寿的股份，成为参股股东。那么中天金融就不具备成为华夏人寿控股股东，或控制华夏人寿的资格。

记者在采访中了解到，这也是目前中融人寿存在较大不确定性的原因所在，公司的管理层在过去两年内变动较大。据财联社·保险频道记者统计，中融人寿核心层任职多半履职未满一年，而且总裁职位长期空缺。

事实上，早在2017年第四季度，中天金融发布收购华夏人寿公告之前，中融人寿正在经历着一轮全新的高管层变动。

中融人寿董秘赵世磊告诉财联社·保险频道记者：“2017年10月份，公司举办了第三届董事会，对公司内部的经营管理层进行了换届重组，形成了老+新的核心队伍，各项工作也进行了交接。”

财联社·保险频道记者注意到，此次换届后，中融人寿高管层变化较大。包括常务副总经理孟岩，董事会秘书兼合规负责人赵世磊、副总经理建兰宁、总精算师陈朝晖（2018年12月4日，银保监会批复了中融人寿关于陈朝晖的任职资格，核准其担任中融人寿副总经理的任职资格。）等均为该公司新人。

但意外的是，随后有多位高管任职未满一年就离开了高管队伍，例如，副总经理潘丽靖于2017年9月加入中融人寿，2018年1月正式担任副总经理一职。在中融人寿最新的高管履职表，潘丽靖已经不在高管名列。同样的，2017年8月加入中融人寿担任总经理助理兼首席风险管的周淼也已不再任职，取而代之的是2018年8月6日任职的韩雪来。

除去主要高管层的变动之外，中融人寿总经理一职也多年未能落停。2017年7月，中融人寿在经历长达4年总经理“真空期”后，终于迎来了一位新“掌门”——孙建军。孙于2017年5月加入中融人寿并担任中融人寿临时负责人。2017年7月，孙建军正式担任中融人寿总经理一职。2018年2月份，孙建军因个人原因辞职，这距离他正式上任还未满一年。

有保险业内人士认为，近一年来，频繁的高管变动刚好是新股权《办法》发布之后，高管变化或与大股东对于中融人寿股权取舍波动有关。

中天金融为稳现金流主业摇摆

左手是300亿元收购华夏人寿计划，右手是数十亿股权回购计划。今年初不到一个月时间内，公司连续推出最高31.7亿元和36.83亿元两期公司股票回购计划。

中天金融哪来的钱“蛇吞象”？

1月29日，中天金融发布业绩预告，公司预计2018年1-12月归属上市公司股东的净利润16.65亿至20.81亿，同比变动-20.00%至0.00%。

据统计，中天金融2017年净利润20.82亿元，2016年29.39亿，2015年26.07亿元。即仅仅是华夏人寿的收购定金及股权回购款就花光了中天金融最近四年赚的所有钱，遑论华夏人寿股权的总收购款。

而且，中天金融在2018年末和2019年初抛出的两次回购计划，规模并不小。2018年12月20日，中天金融曾公告，公司拟以集中竞价交易方式回购股份，用于实施股权激励计划、员工持股计划等。回购股份不低于2.1亿股（占总股本3%），不超过4.2亿股（占总股本6%），回购资金总额不超过31.7亿元，回购价格不超过7.54元/股。回购的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

随后中天金融早2019年1月4日晚间发布第二期回购公告，公司拟使用自有资金、金融机构借款及其他筹资方式回购股份，此次回购数量下限为2.8亿股，即公司2018年9月30日总股本的4%；回购数量上限为4.9亿股，即公司2018年9月30日总股本的7%，回购价格不超过7.51元/股，回购的资金总额不超过36.83亿元。实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。

从中天金融的对此次收购的摇摆也能看出，随着时间的流逝，有越来越多的现实因素需要其考虑。

除了股权回购这一“利好”消息，在宣布即将复牌之前，中天金融还发布了另一则备受市场关注的消息——收回房地产业务。

2017年停牌时，中天金融祭出“置出地产”的资产重组，这一卖地产及资产事项于2018年完成。期间其回复深交所问询时也表示，置出地产后，公司主业将发生重大变化，将从地产业务转向金融业务为主。

“不可否认，置回之后，一定时期而言，地产依然是上市公司现金流、收益、利润的来源，地产、金融双主业并存的事业发展格局会持续。”石维国表示，做强金融业务是公司始终坚持的发展战略。在全面防范化解金融风险，强监管进入常态化的背景之下，公司向金融主业的转型坚定不移，同时，一定而且必须是合规、稳健推进。从组织架构、管理形态来看，地产是重要的业务单元。

除此之外，旗下保险平台也是开足马力，获取现金流。

有知情人士告诉财联社·保险频道记者，中融人寿在开门红期间的费用高达6个点，在行业内处于高位。并且，为了尽快提高业绩，中融人寿令分公司报票提高费用点。

对此，中融人寿书面回复财联社·保险频道表示：“我司严格按照监管要求，合规运用保险资金，也不存在今年开门红期间分公司报票提高费用点。”