15万手封单，不管“忽悠式重组”能不能成功，全通教育涨停了

3月31日晚间，全通教育（300359.SZ）发布重组预案称，拟作价15亿元收购吴晓波旗下的杭州巴九灵文化创意股份有限公司（下称杭州巴九灵）96%股权。公司同时公告,股票将于4月1日（周一）复牌。

上述公告披露仅仅50分钟后，深交所火速向全通教育下发许可类重组问询函。问询函聚焦于标的微信公众号合规与否等风险；标的业务与资产的经营、整合风险；上市公司不断并购是否存炒作股价情形；本次交易本质是否为忽悠式重组的可能性等。

4月1日，全通教育复牌首日，股价一字涨停，截至当日午盘，报7.94元/股，涨9.97%。

96%股权价值15亿元

公开资料显示，全通教育主营业务包括继续教育业务、学科升学业务以及遍及全国各地的地方性校讯通公司等。所谓校讯通，即是以短信、彩信的方式，实现「家校互动信息服务」，业务简单，利润水平较高。

全通教育3月31日晚披露重组预案，截至2018年12月31日，巴九灵100%股权的预估值为16亿元，鉴于巴九灵与挚信投资于2019年3月28日达成的协议，标的公司将在本次重组通过中国证监会审核并实施完毕后回购挚信投资持有的巴九灵4%股份。在充分考虑标的公司最高10.31亿元回购款支付义务、巴九灵截至2018年12月31日的预估值以及回购后巴九灵4.00%股份注销的基础上，本次巴九灵96%股权交易作价暂定为15亿元。

工商资料显示，杭州巴九灵成立于2014年7月22日，注册资本为7500万人民币。该公司系知名财经作家吴晓波多个传播平台的运营方，业务板块包括泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费。其中，知识付费业务亦是杭州巴九灵最具核心价值的业务即财经自媒体“吴晓波频道”。该频道由杭州巴九灵董事长、大股东的吴晓波开设，下设“听见吴晓波”、“企投会”和“人气热卖”多个栏目，各栏目下有多项可购买课程。目前该公众号已有2918篇原创文章。此外，“吴晓波频道”与爱奇艺合作推出的“大头频道”视频专栏等亦是其线下培训与活动重要的推广与获客渠道。

对此，深交所问询函称，上市公司应说明杭州巴九灵是否具备从事互联网新闻服务、网络出版服务等资质，而巴九灵旗下各微信公众号是否有注册在关联公司名下、微信公众号的内容是否主要为原创、是否存在因侵犯作品信息网络传播权等原因被提起诉讼、是否存在版权纠纷隐患、未来可持续经营是否存在风险等问题亦被关注。

此外，重组预案数据显示，截至2018年12月31日，杭州巴九灵总资产为5.07亿元，其中货币资金3.56亿元，占比70.19%，标的公司属于轻资产运营企业，自有固定资产规模较小，货币资金主要用于业务发展、课程研发和日常运营。全通教育表示，杭州巴九灵的主业运营对自身的运营能力、课程研发和人力资源等非实物资产的依赖度较高，具有较大的不确定性。

对此，深交所要求全通教育结合与杭州巴九灵的业务差异说明本次交易的目的以及交易的协同性；并核实说明吴晓波个人影响力对交易估值的影响、杭州巴九灵业务模式的稳定性、业务经营的可持续性、本次交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化等。

全通教育“忽悠式重组”？

全通教育于2014年1月登陆深交所，上市仅14个月后，其股价力压茅台，登“股王”宝座，为沪深两市之冠。此后，全通教育的股价在三年内一路下跌，截至3月15日，全通教育总市值约45.7亿元，与其在2015年的巅峰535亿元最高市值已蒸发超过90%。

一无核心技术，二无代表性品牌的全通教育只能依靠一路并购。而深交所也注意到了全通教育自2015年以来陆续收购继教网、西安习悦等14家公司，累计确认商誉14.25亿元一事，要求公司补充说明该交易完成后新增的商誉金额对公司未来业绩的影响，核实说明杭州巴九灵收购方案的可行性，是否为“忽悠式”重组。

界面新闻记者注意到，就在本次重组前，全通教育近年来多次并购带来的高商誉减值之“痛”已然暴露。据2月20日全通教育发布的2018年业绩快报，公司2018年净利润亏损6.21亿元，其中初步估算商誉减值金额为6.43亿元；营业收入也下降19.17%至8.33亿元。

值得注意的是，彼时的内容创业正值“风口”，如今的A股市场对于自媒体并不十分青睐，瀚叶股份、利欧股份、骅威文化等三家上市公司曾发布高价收购自媒体的计划，最终却都因各种原因停止了收购。如今全通教育选择杭州巴九灵，究竟为何青睐于该公司？如今收到问询函，是否会如上述收购案一般草草作罢？

就上述疑问，界面新闻记者致电全通教育董秘办，相关负责人表示不接受电话采访，记者所发邮件亦未收到回复。

清晖智库首席经济学家宋清辉接受媒体采访时表示，全通教育曾为著名“妖股”，最近又逢商誉减值，在监管趋严的环境下成功收购巴九灵96%股权的可能性微乎其微，被监管层否决的概率很大。