光大证券7000万海外投资预亏15亿，称将起诉合伙人暴风集团

3月27日晚间，光大证券发布年报称，2018年净利润1亿元，同比下降96.57%。这是目前为止，除锦龙股份外，A股上市证券公司中业绩表现最差的一份年报。

年报发布前几天，光大证券发布了业绩预亏修正公告，称经财务部门再次测算，预计归属于上市公司股东的净利润约为10,332万元，与2017年度（301,647万元）相比减少96.6%。

这是继今年1月初步披露2018年净利润预减55%后，光大证券发布的又一份大幅业绩下滑预告。

两份业绩预告的业绩差距如此之大？这主要源自该公司海外投资项目踩雷，计提了15亿元的负债及资产减值准备。

光大证券此次业绩大幅下滑，除了受到2018年整体环境影响外，很大一部分原因源自上述计提的15亿元负债及资产减值准备，这导致其合并净利润减少约11.4亿元。此次踩雷项目公布前，光大证券预计其年度净利润约为13.47亿元。

关于此次海外业务巨亏详情及后续影响，《财经》记者近日联系了光大证券相关部门，该公司相关负责人表示，“整个协议建立在暴风集团承诺回购股权的基础上，但截至目前暴风集团及冯鑫未履行回购义务。光大正准备起诉暴风。”

而《财经》记者近日多次拨打暴风集团证券部电话，截至发稿均无人接听。

“上述事项因涉及多家境内、境外主体，最终确定所涉各方的相关权利、责任需要一定时间。公司将及时披露相关后续进展情况。”光大证券对《财经》记者进一步表示。

这一项目的风险或还不止于此。根据《财经》记者了解，该海外项目投资失败，光大证券作为该项目的劣后资金相关方之一，在优先级合伙人不能实现退出时，可能需要承担相应的差额补足义务。目前，已知的两家优先级投资方的投资额超过35亿元，相关资料则显示，该项目总投资额超50亿元，这意味着，作为劣后资金方，光大证券可能将面临更多的追偿。

海外项目踩雷

从光大证券此次发布的年报来看，其业绩下滑程度远超行业平均水平。

2018年，受宏观经济下行和资本市场深幅调整双重压力影响，证券行业发展步履维艰。除个别头部券商维持业绩正增长之外，绝大部分券商经营业绩出现较大幅度下滑。根据中国证券业协会公布数据，2018年，证券行业实现营业收入2,663亿元，同比下降14.5%；实现净利润666亿元，同比下降41%。

光大证券业绩下滑幅度目前居A股上市证券公司第二位，仅次于锦龙股份，后者2018年亏损1.55亿元。

不过，光大证券对《财经》记者表示，“今年以来，公司整体经营情况良好，营收及利润均好于同业平均水平。”

光大证券2018年业绩大降，很大一部分原因源自公司参与的海外并购项目MPS踩雷，该项目的投资主体为浸鑫基金。该项投资始于2016年。

2016年2月，光大浸辉联合暴风集团股份有限公司等设立了浸鑫基金，并拟通过设立特殊目的载体的方式直接或间接收购境外MP &Silva Holding S.A.（“MPS”）公司65%的股权。光大资本作为劣后级合伙人之一出资人民币6000万元。

工商资料显示，浸鑫基金（全称上海浸鑫投资咨询合伙企业（有限合伙））成立于2016年2月25日，执行事务合伙人分别为光大浸辉投资管理（上海）有限公司、暴风（天津）投资管理有限公司、上海群畅金融服务有限公司。

其中，光大浸辉投资管理（上海）有限公司（简称“光大浸辉”）为光大资本下属子公司。光大资本为光大证券全资子公司，该公司主要从事私募股权投资基金业务。

2016年5月23日，浸鑫基金完成了对MPS公司65%股权的收购。但后来，MPS公司经营陷入困境。2019年2月25日，浸鑫基金投资期限届满到期，未能按原计划实现退出。

公告显示，光大资本和光大浸辉直接和间接对浸鑫基金的投资合计7175万元（其中6,000.00万元为光大资本作为劣后级合伙人的出资）。公司预计可能无法收回投资成本，已计提6000万元减值准备。

但其亏损却不限于此。

3月20日，光大证券发布的一份公告引起轩然大波。

公司称，日前对浸鑫基金所投项目（MPS）的相关事项进行了评估，2018年度拟计提预计负债14亿元，对相应的股权投资和应收款项计提资产减值准备12,086.26万元。

上述计提预计负债及资产减值准备共计减少公司2018年度合并利润约15.2亿元，减少合并净利润约11.4亿元。

为何7000万元的投资需要承担15亿元的亏损？

这是因为，浸鑫基金无法实现正常退出，光大证券作为劣后级投资方，被优先级投资方要求补足差额。

光大证券称，日前，两名优先级合伙人的利益相关方各出示一份光大资本盖章的《差额补足函》。其主要内容为在优先级合伙人不能实现退出时，由光大资本承担相应的差额补足义务。

上述计提的14亿元负债则来自对两名优先级的补偿。

资料显示，截至浸鑫基金到期日，两名优先级合伙人出资本息合计约35亿元。光大证券称，结合浸鑫基金投资相关方暴风集团及其实际控制人冯鑫与光大浸辉签订的回购协议、冯鑫向光大资本和光大浸辉出具的《承诺函》、冯鑫质押给优先级合伙人的股权市值，以及正采取的海外追偿措施等情况，综合考虑以上等因素，公司2018年度计提预计负债14亿元，约占上述差额补足函本息合计的40%。

对于上述计提资金，光大证券对《财经》记者表示，根据目前所掌握的情况，差额补足义务的性质判断存在不确定性，具体责任仍未经法律证实。有律师表示：所谓差额补足义务，是指债务人或融资人无法在约定期限足额向债权人或投资人全额返还本金或收益时，由差额补足义务人履行相关差额部分资金的支付义务。但是，该义务的法律定性存在保证、债务承担或赠与等，其效力也存在有效或无效的不同观点。

“产品结构中涉及优先级、劣后级资金的，属于类结构化产品，结构化安排对优先级而言，降低风险；对劣后级而言是杠杆。结构化安排事实上起到劣后级对优先级提供担保的效果（尤其是劣后级提供业绩补偿或者劣后级承诺回购优先级份额的结构化安排设计），按照此前的公开的裁判来看，法院基本尊重《差额补足函》的协议的效力，此前法院判决也多支持优先资金要求劣后资金充足差额的诉求。”北京市京师律师事务所合伙人律师张立娟对《财经》记者指出，但资管新规对类结构化产品做出限制，禁止“直接或间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排”，所以此前各方签署的《差额补足函》在进入司法程序后，法院会如何来判尚难判断。

潜在赔付风险

光大资本作为浸鑫基金劣后级合伙人，此次被要求差额补足的金额可能不止于此。

“一般涉及优先、劣后基金投资中，劣后级资金会与优先级资金签署《差额补足函》，目的是保证优先级资金退出和固定收益。投资项目的常规退出渠道为，将收购资产装进上市公司来获取超额收益，优先级资金获得较高利息，超额收益归劣后资金所有。”一位私募基金总经理对《财经》记者表示。

他同时表示，《差额补足函》签署一般有两种模式，一种是劣后资金方集体与各优先资金签署，该模式下，如优先资金不能退出，则劣后资金各方将对整体优先级资金承担连带责任，补足本金和利息。另一种模式为，各劣后资金分别与各优先资金方签署《差额补足函》，在资金退出遇困时，则各劣后资金只需要补足与己方签署协议的优先资金方本金和利息，无需承担连带责任。

广东一位私募人士亦向《财经》记者表示，执行事务合伙人需要对基金的全体出资人的出资总额承担无限连带责任。

光大资本后续是否还需要为哪些优先级资金承担差额补足义务？目前尚无法判断。但《财经》记者注意到，作为浸鑫基金劣后资金方相关方之一的暴风集团实控人冯鑫，目前资金情况并不过乐观。

截止2018年11月6日，冯鑫所持暴风集团股票质押率高达95.35%，未质押股份仅为327.13万股，按照2019年3月27日公司每股10.2元计算，其尚未质押股份市值仅为3336.73万元。当年2018年6月份，冯鑫所持公司327.13万股因与中信资本股权转让合同纠纷被司法冻结。

自2016年以来，冯鑫所持暴风集团股份直接质押给浸鑫基金出资人为招商资管。2017年11月份、2018年5月份，冯鑫所持暴风集团合计1825.59万股质押给招商资管。按照3月27日收盘价计算，该股票质押市值仅为1.86亿元，距离招商资管在浸鑫基金的28亿元出资额，相差甚大。

作为浸鑫基金执行合伙人之一暴风天津，其母公司暴风集团陷入巨亏困境。该公司2018年预计亏损9.2亿元-9.25亿元，公司2018年第三季度货币资金（合并报表）仅为2497.09万元。

截至2018年12月31日，光大资本总资产49.47亿元，净资产25.49亿元，净亏损16.34亿元。

浸鑫基金另一位执行合伙人，群畅金融注册资本仅为5000万元，股东为林卫东、柯华群两位自然人。

值得注意的是，光大浸辉、群畅金融、暴风天津拥有的浸鑫基金各100万股权数额在2018年被冻结，执行通知书文号中都有“财保”字样。

深圳科华资本管理有限公司所持浸鑫基金1095万股权数额，在2019年1月份被上海市浦东新区人民法院冻结。

光大证券对《财经》记者表示，浸鑫基金成立之初，暴风集团、冯鑫与光大浸辉签署了收购MPS股权的回购协议，冯鑫向光大资本、光大浸辉出具了《承诺函》，约定暴风集团及冯鑫对浸鑫基金所投项目即MPS公司65%股权承担回购义务。浸鑫基金据此得以设立。但截至目前暴风集团及冯鑫未履行回购义务。

2016年4月，暴风科技（现暴风集团）披露了上海浸鑫的合伙人名单，包括15家企业，浸鑫基金出资额也由3亿元增至52.03亿元。其中，光大浸辉出资100万元，光大资本出资6000万元，暴风（天津）投资管理有限公司 、京暴风科技股份有限公司分别出资100万元、2亿元。其余合伙人中，招商财富资产管理有限公司、上海爱建信托有限责任公司、嘉兴招源涌津股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别出资28亿元、4亿元、6亿元，深圳科华资本管理有限公司 、鹰潭浪淘沙投资管理合伙企业（有限合伙）分别出资2.5亿元、3.15亿元。

招商资管是浸鑫基金最大出资人，其间接股东招商银行日前称，正在努力保障自身利益。

招商银行副行长兼董事会秘书王良近期表示，MPS去年宣布破产之后，对项目本身带来了巨大的风险，招行投资的是优先级，里面有股权、股票、差额补足等多重保障措施，招行将通过多项措施，让相关理财资金得到充分保障。