沃施股份再发行股份加注天然气，股份稀释实控权隐忧加剧

2月22日，沃施股份（300483，SZ）以发行股份方式增持西藏沃晋能源发展有限公司(以下简称“西藏沃晋”)股权，在27.20%基础上增持至50.50%，以在园艺用品之外，开拓天然气业务。

3月13日，沃施股份再次推出增持方案，进一步增持西藏沃晋股权，资金仍通过发行股份方式获得，实控人持股比例在28.21%基础上再一次被稀释，实控人控制权隐忧加剧。

园艺用品公司转型天然气开采

沃施股份的园艺用品业务陷入困局后，试图通过并购西藏沃晋的天然气业务实现转型。

园艺用品领域竞争激烈，叠加大宗原材料上涨影响，沃施股份主营业务陷入困局。财务报告显示，沃施股份毛利率自2014年开始逐步走低，从2014年的28.34%一路下行至2018年前三季度的21.25%，净利润也从3320.98万元下降至2018年前三季度的383.76万元。

为脱困，沃施股份试图通过并购实现转型。早在2017年年报中，沃施股份董事会就在经营情况概述中表示，2017年公司加快了外延式发展步伐，拟通过支付现金与发行股份相结合的方式收购北京中海沃邦能源投资有限公司（以下简称“中海沃邦”）控股权，快速进入天然气能源行业领域。

公开资料显示，中海沃邦与中油煤（中国石油旗下公司）签署的《合作合同》中载明，中海沃邦拥有多个对外合作区块的筹措资金、实施作业并取得产品分成的权利，合同期限为30年。

随着勘探工作逐步展开，《合作合同》中所覆盖区块陆续探获天然气储量，涵盖已报经国土资源部备案储量达1276亿方，与596平方公里未探明储量，据估算，仅已探明储量的生产规模就将达12亿立方米/年。

资金紧张也要加注天然气

自2018年起，沃施股份就开始收购并逐步增持中海沃邦，但其资金链自始至终均处于紧张状态。

2018年2月6日，沃施股份通过控股子公司沃晋能源先行以支付现金的方式受让原股东所持中海沃邦 27.20%的股权。同时沃施股份希望通过发行股份方式控制中海沃邦 50.36%的股权以实现控股，但因对沃施股份控制权稳定性的影响披露不充分，以及前次募集资金使用情况不合规被证监会否决。

后沃施股份通过证监会审核，在2019年2月22日，沃施股份通过发行股份方式再次收购中海沃邦23.30%的股份，总持股比例达到50.50%，完成控股。

2019年3月13日，沃施股份发布公告，称将通过发行股份方式收购沃晋能源其他股东的股份，以继续增持中海沃邦。沃晋能源的股权结构为：沃施股份持股51%，西藏科坚企业管理有限公司(以下简称“西藏科坚”)持股34%、西藏嘉泽创业投资有限公司(以下简称“嘉泽创投”)持股15%。

记者发现，在沃施股份耗巨资收购中海沃邦时，其资金链一直较为紧张。

财务数据显示，沃施股份在2018年2月首次通过沃晋能源收购中海沃邦股份时，12.24亿收购款中只有5000万为自有资金，其余均为股东借款，5.99亿元为沃施股份借款，其余5.75亿元为西藏科坚提供的借款。

完成该次收购后，2018年半年报及三季度报中，沃施股份账上现金都只有一千多万元。而后两次收购，沃施股份均以发行股份方式筹集资金支付收购对价。

股份稀释控制权隐忧加剧

沃施股份在2019年两次加码中海沃邦，均以发行股份方式筹集资金，致使实控人股份被过度稀释，控制权现隐忧。

在2019年2月的股份收购完成后，实控人吴氏家族持有沃施股份的股权已从并购前的46.77%下降到28.21%，而中海沃邦原股东持有股权达22.75%，耐曲尔三位合伙人持有16.93%股权，后面两类持股合计达39.68%，超过吴氏家族持股。

3月13日公布的收购计划，仍以发行股份方式进行，收购价格将以评估机构的评估结果为准。

假设仍以2018年2月评估值来计算，中海沃邦估值为41.6亿元，因沃晋能源持有中海沃邦27.20%股份，而西藏科坚与嘉泽创投持有沃晋能源49%股份，则沃施股份完成沃晋能源100%控股大约需支付5.54亿元对价。

若以此计算，沃施股份总股本将扩大约17.18%，实控人吴氏家族的控股比例将进一步下行至24.07%左右。