高溢价并购后底裤拆穿，爆17亿巨亏后天海防务股价翻倍

3月10日，天海防务收到深交所的问询函。深交所要求天海防务就公司股价自2月1日到3月7日的连续上涨，累计涨幅超过100%。3月4日晚间，天海防务披露子公司股权转让公告。3月6日晚间，披露重大合同被单方解约的进展公告。深交所要求天海防务方队股价连续上涨和股权转让问题进行解释。

爆17亿巨亏后，股价翻倍

1月31日，天海防务披露2018年年度业绩预告，预计2018年亏损17.4亿元至17.8亿元。2月21日披露业绩快报预计2018年度亏损17.5亿元。根据公司的2018年第三季度报告，截止报告期末，天海防务归属上市公司股东的净资产仅为13亿元，营业收入仅为2.3亿元。

针对业绩大变脸，天海防务在业绩预告公告中解释，报告期内，公司对2018年度相关经营情况进行了全面评估，并基于审慎原则，进行了相关的会计处理。公司对全资子公司金海运和沃金天然气的商誉计提大额减值准备，其中金海运计提11亿元，沃金天然气计提2.2亿元减值准备。

同时对部分重大合同计提减值准备。公司与大连因泰船务的项目，因船东方融资未能最终解决根据公司管理层判断，存在项目款不能如期收回的风险，出于谨慎考虑，计提坏账准备2800万元和存货跌价准备1.4亿元。同时另外还有其他各类项目，另计提2.2亿元资产减值准备。

然而，在天海防务爆出业绩“大洗澡”后，股价开启了翻倍之旅。

2月1日，业绩暴雷的次日，天海防务开盘报价2.21元，创下近六年新低。然而此后，股价便开启扶摇直上。2月1日至3月7日，20个交易日中，天海防务上涨123%，其中3月4日至7日连续四天涨停。

业内人士告诉财联社记者，天海防务的炒作主要是海军军工的题材炒作。2019年是中国海军成立七十周年，海军军工题材的炒作成为市场热点，同为热点的青岛港在此期间也涨超50%。据人民网报道，4月23日是中国海军成立70周年纪念日，中国海军将在山东青岛举行国际阅舰式。此外，对天海防务的炒作，还有一层“消灭低价股”的逻辑。由于目前大盘整体行情的改善，“慢牛来了”的喧嚣再起，“消灭低价股”被称为市场行情向好的一个重要表现。

高溢价并购后，现出原形

然而，无视基本面的操作最终还是难免落得一地鸡毛。天海防务的前身是上海佳豪，成立于2001年，其主营业务是船舶与海洋工程装备设计等，于2009年9月在深交所创业板上市。

上市以来，天海防务的业绩表现平平，2009-2015年，公司利润一直在数千万之前波动。业绩的平庸使得天海防务在外延式并购上动起了心思。

2014年，上海佳豪以发行股份及支付现金的方式收购了沃金石油旗下的沃金天然气100%股权和捷能运输80%的股权，交易总价为2.58亿。值得关注的是，沃金天然气的账面净资产仅为3015.15万，但评估值却高达2.57亿，评估增值率为752.83%。

2016年，上海佳豪收购了金海运，交易对价为13.55亿。这次收购同样为高溢价收购，金海运的净资产仅为7701.89万，交易价是其账面净资产的17倍，公司也因此产生了11.83亿的巨额商誉。收购后，上海佳豪将公司简称变更为天海防务。

两宗看似不相关的交易，并购之后却有则相似的剧本。

2014-2016年是沃金石油承诺标的资产的业绩承诺期，此三年的业绩的净利润分别为2000万，2650万和3380万元，业绩承诺完成率为101.9%，业绩承诺勉强及格。然而，业绩承诺期一过，净利润便掉头向下。2016年，其净利润为3494.86万元，2017年时，这一数字仅为2686.99万元；同比大跌23.12%。2019年1月公司宣告，沃金天然气业绩不及预期，公司对其计提2.2亿元减值准备。

金海运同样完成了业绩承诺，公告显示，2015年、2016年和2017年，金海运净利润总和为3.15亿，超额完成业绩承诺，完成率为109.69%。为此，天海防务还向金海运的业绩承诺人奖励了1392.31万元。然而同样的剧情，在今年1月的2018年业绩预告中，天海防务对金海运计提11亿商誉减值准备。

2月21日，天海防务披露业绩快报预计2018年度亏损17.5亿元。公开资料显示，天海防务实际控制人刘楠及其一致行动人的股份质押比例超过99%，并且已100%被司法冻结及轮候冻结。2018年天海防务筹划三次控制权变更事项均告失败。

3月10日深交所对天海防务下发关注函，要求天海防务请按照《创业板上市公司规范运作指引》的相关规定函询控股股东、实际控制人，要求其书面说明是否正在筹划或计划实施对公司有重大影响的事项。并核查公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形；是否存在其他可能导致股票交易异常波动的事项；结合上述问题的回复，以及公司股价波动情况、估值水平等进行充分的风险提示。