上海莱士重组生变：金额大缩水259亿元，弃购控股股东旗下企业

因炒股巨亏的国内血液制品龙头企业上海莱士（002252.SZ）筹划的重大资产重组再生变。

3月7日晚间，上海莱士发布收购报告书（草案），拟以7.50元/股的价格向基立福发行约17.66亿股股份购买其持有的GDS合计45%的股权。这意味着去年12月发布的重组预案出现重大调整，标的资产、交易作价等核心条款均出现变化。

在标的资产方面，收购范围由重组预案中的GDS全部或部分股权和天诚德国（实际业务经营为血液制品企业Biotest）100%股权调整为仅收购GDS 45%股权，交易对象也只剩下GDS股东基立福，其是在美上市的全球知名血液制品企业。

在标的估值和作价方面，重组预案显示，GDS全部股权拟作价约50亿美元（按2018年9月28日汇率约343.96亿元人民币）、天诚德国100%股权拟作价约5.89亿欧元（按前述汇率约47.18亿元人民币），合计作价达391.14亿元。

根据此次草案，截至估值基准日（2018年9月30日），GDS全部股权估值为43亿美元（按估值基准日汇率约人民币295.81亿元），最终确定GDS 45%股权的交易价格为19.26亿美元（按估值基准日汇率约人民币132.46亿元），比此次估值对应股权作价略低0.65亿元，低于重组预案对应股权作价14.4%。

即交易作价总额从391.14亿元减少258.68亿元，总体下降66%。另外，此前计划的不超过30亿元的募集配套资金安排也作罢。

对于作出重大调整，上海莱士表示，重组预案存在较多未确定因素，此前复牌后公司股价出现较大幅度下跌，导致预案中GDS的收购方案难以继续推进，且由于重组时间较紧，Biotest股东众多，协调难度较大，故调整为仅收购GDS 45%股权。

实际上，在去年上海莱士筹划此次重组的过程中，标的资产便已有所调整，最初公司计划收购的是控股股东科瑞天诚投资控股有限公司（下称科瑞天诚）和莱士中国有限公司（下称莱士中国）实际控制的天诚国际下属核心资产血液制品企业BPL和天诚德国全资子公司Biotest，但后因通过美国审查的不确定性较高而选择弃购BPL，转而计划收购GDS。

去年12月上海莱士顶着复牌压力匆忙发布重组预案，包括标的作价、购买GDS的股份比例等多项核心条款均未确定，同时该交易涉及跨境换股，甚至存在跨境借壳的可能，完成难度较高，深交所也下发问询函提出质疑。资本市场对此似乎也并不看好，去年12月7日复牌后，上海莱士连续拉出10个跌停。

此次上海莱士又弃购天诚德国（Biotest），意味着上海莱士控股股东科瑞天诚及莱士中国的承诺将延期兑现。科瑞天诚及莱士中国此前在完成收购BPL和Biotest后承诺，未来将择机把BPL和Biotest整体或相关业务和资产注入上海莱士，如今为兑现该承诺作出的努力先后落空。

此次收购GDS也存在较高溢价，估值相较于截至评估基准日GDS约93.62亿元的净资产增值近216%。基立福还作出业绩承诺，承诺GDS在2019年至2023年期间内累积EBITDA（税息折旧及摊销前利润）总额将不少于13亿美元，年均EBITDA为2.6亿美元（按最新汇率约合人民币17.47亿元），可见基立福对GDS的业绩增长有着较大信心。

GDS主要从事血液检测设备和试剂生产，主要业务涵盖输血医疗中的核酸检测、免疫抗原和血型检测。该公司在2016年、2017年和2018年1-9月的营收分别约为46.19亿元、50.89亿元和38.17亿元，其中核酸检测业务占比维持在60%以上；净利润分别为2.72亿元、6.75亿元和7.43亿元，其盈利能力亦增长迅猛，毛利率从2016年的39.60%暴增至去年三季度的64.73%。

然而，此次收购在业绩上可能并不会对上海莱士助益太多。交易完成后，基立福仍实际控制GDS 55%的股权，上海莱士仅持有GDS 45%的股权，无法将GDS纳入合并报表，因此并无法带给公司营收规模上的增长。上海莱士表示，未来GDS经营产生的盈利/亏损将通过投资收益科目列示。

但这项投资收益存在风险，GDS自身拥有比较突出的负债压力和高额商誉。数据显示，虽然GDS资产负债率近三年有所下降，但截至去年三季度末仍达到66.47%，而其截至2018年9月末的商誉账面价值高达202.99亿元，占其同期末总资产的比重接近73%，占净资产的比重更是高达217%左右。若未来GDS因经营不善计提大额商誉减值，或将对上海莱士的投资收益产生影响，从而影响利润。

不过，从产业链的角度来看，GDS位于上海莱士所在行业的上游，此次交易有利于加强双方互补，提升公司在血液检测市场方面的实力和产品安全性，弥补国内血液检测市场产品品类较少和技术能力不高的不足。

另外，在上市公司股权层面，此次交易完成后，科瑞天诚直接和间接控制的上海莱士股权比例预计将从36.22%下降至26.73%，莱士中国直接和间接控制的上海莱士股权比例预计将从34.92%下降至25.77%，新增的股东基立福持股比例预计为26.20%，成为第二大股东。上海莱士称，公司控股股东和实控人不会发生变化。

鉴于此，上海莱士、基立福、科瑞天诚等还签署了《排他性战略合作总协议》，上海莱士与基立福将在多个领域进行战略合作，包括生产质量规范、知识产权、技术研发、管理经验、销售渠道等，这也有望推动上海莱士业务的延伸和发展。

上海莱士是国内血液制品行业不多的龙头企业之一，目前拥有11个血液制品，截至2018年底拥有单采血浆站41家，覆盖11个省（自治区），2018年全年采浆量约1175吨，同比有所增长，在6家血液制品上市公司中排名第三。

但因炒股失利，上海莱士去年出现巨亏。此前发布的业绩快报显示，2018年实现收入18.04亿元，同比下降达6%，系连续第二年下降，显示公司产品销售持续乏力；净亏损近14.69亿元，同比下降276%，这主要因证券投资业务受市场波动影响，导致持有和处置风险投资而产生的公允价值变动损益和投资收益合计亏损约19.80亿元。

此次交易双方还约定，在GDS的股份交割后，上海莱士不会投资任何证券市场上交易的股票（投资主要从事其主营业务的公司除外）。上海莱士此前也表示未来会专注于血液制品业务的发展，但此次收购对公司业务带来的影响还有待时间显现。

虽然此次重组因多次调整，带来的业绩预期已大打折扣，但3月8日上海莱士复牌开盘不久便封上涨停板，市场资金恐在炒作；年内该股已累计涨幅接近32%，最新市值为525亿元。