溢价12倍收购关联人亏损资产，平治信息称“不贵”

3月6日，平治信息（300571.SZ）发布公告，以1.11亿元现金收购实控人关联公司深圳市兆能讯通科技有限公司（以下简称深圳兆能）51%的股权。深圳兆能2018年底股东权益仅1695万元，而评估值达2.25亿元，增值1227.01%，2018年还亏损468万元。对此交易价格，公司证代对财联社记者表示：“如果放到市场上卖，价格可能更高。”

亏损公司卖出高价钱

深圳兆能到底是一家什么公司呢？

深圳兆能成立于2014年，是一家致力于家庭物联网领域的企业。主要业务包括宽带网络终端设备，通信网络设备、移动通信网络优化设备等的研发、生产、销售和服务，主营智慧家庭网关（GPON）、IPTV/OTT 终端、智能监控设备、mesh 路由器、电力猫、安全路由器、智能门锁、dtu、教育机器人等网络智能终端设备及信息家电产品。

深圳兆能公司现有资产主要包括三大块：实物资产、四家子公司的股权投资和无形资产（包括专利和外购软件）。旗下四家公司的现状是：深圳市创微达电子科技有限公司投资成立于2018年8月，筹建期自2018年8月至12月，预计2019年开始生产；惠州兆能讯通和深圳兆能讯通成立至今无实际经营；持股比例占50%的合肥微触信息科技有限公司公司对其经营无控制权。2018年末资产总额3.41亿元，负债总额 3.23亿元，权益 1800万元，营业收入3.28亿元，净利润-468万元，但本次评估价值高达2.25亿元。

可以说，根据目前的资料看，这家公司很普通。平治信息为何要花大价钱买呢？

平治信息称表示，公司拥有海量优质的数字阅读作品，不断探索围绕IP为核心的网络文学立体化产业发展新路径，加快作品IP全版权运作，而深圳兆能能在硬件制造能力、云计算、大数据分析上的优势，能帮助公司快速占据流量入口，切入用户需求。

平治信息证券事务代表泮茜茜向财联社记者表示，公司现有的互联网粉丝以微信端为主，获取粉丝的成本越来越高，对于公司而言，深圳兆能是一个流量入口，但公司和深圳兆能还没有业务往来，暂时没有产生业务上的协同效应。

值得一提的是，本次平治信息的交易对手共青城君源文通投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城”）、张晖是公司关联方。共青城和张晖目前持有深圳兆能公司股权比例分别为49%、2%，公司实际控制人郭庆为深圳兆能的控股股东共青城之实际控制人，公司实际控制人张晖在深圳兆能担任法人、执行董事及总经理。

泮茜茜表示，如果公司实控人将深圳兆能卖给其他买方，价格可能会更高，市场上也存在其他买方；出于对平治信息发展的考虑，才同意以稍微低点的价格卖给平治信息，“如果放在市场上卖，卖的不止是这个价钱。”

评估价值、业绩承诺公允性存疑

财联社记者查询评估报告发现，列入评估范围的无形资产中，深圳兆能有10项专利、62项软件著作权，专利均和机顶盒相关，软件著作权涉及各类软件和信息系统。

一位多年负责互联网项目开发的业内人士告诉财联社记者，专利是国家对于经过评测的创意的保护，软件著作权是软件销售的凭证之一；专利本身的技术含金量未必有多少，专利的价值则是需要市场来检验，而软件著作权的价值还是要看软件本身了。而另一位从业人士看了这些专利后，直截了当地说：“这两样东西没啥价值。”

以1.1亿元买来的资产能给公司带来多少业绩呢？交易对手方承诺深圳兆能2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2850万元、3750万元、4320万元。假如说三年承诺期能完成业绩，加起来才1亿出头，分到平治信息的账上才5000多万元。承诺期一过，如果业绩变脸，公司的利益如何能保证呢？

而就在公告后的第二天（3月7日）晚间，深交所就本次交易向公司发了问询函，要求平治信息补充说明深圳兆能最近三年股权转让情况、业绩承诺的合理性与可实现性、盈利模式与核心技术等信息以及本次交易作价的公允性与合理性、对平治信息资金状况、现有业务经营产生负面影响等情况。