顶固集创6倍溢价收购凯迪仕股权遭问询，业绩承诺是否变相打九折

上市刚满5个月的家具公司顶固集创（300749.SZ）首次重组并购收到了来自深交所的许可类重组问询函。标的估值增值6倍是否公允，业绩承诺是否变相打九折，采购数据为何前后对不上？深交所提出多个疑问，涉及标的资产估值、业绩承诺、关联关系等方面。

根据2月13日的重组预案，顶固集创拟通过发行股份及支付现金的方式购买凯迪仕48%股权。本次交易暂定价为7.09亿元，其中拟以发行股份方式支付交易对价的67%，即4.75亿元，其余2.34亿元以现金方式支付。

凯迪仕主要从事智能门锁产品的研发、生产与销售，顶固集创主要经营定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金（包括智能门锁）、定制生态门等领域。从二者的主营业务上看，本次交易为产业链上下游整合，可形成业务互补、销售渠道共享。

然而，预案也不可避免地暴露出一些问题，尤其是双方的关联交易、估值高企等问题不容忽视。

首先便是估值问题。预案显示，凯迪仕100%股权预估值为14.77亿元，经交易各方初步协商，凯迪仕48%股权交易作价暂定为7.09亿元。尽管预估值不代表最终估值，但标的资产账面净资产9870.9万元，预估增值率超过了6倍。

预案显示，这一估值是采用收益法进行预估。从未来收益，即业绩承诺来看，标的公司业绩补偿义务人承诺，凯迪仕2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于1.24亿元、1.49亿元、1.71亿元。对凯迪仕估值的高溢价基于对其盈利能力的信心。

对此，深交所认为，标的公司预评估值增值比例较大，要求补充披露预评估依据的主要参数和假设，结合可比公司收购案例的估值水平说明标的公司预评估值的公允性。

第二大问题与业绩承诺相关。

标的承诺业绩大幅高出顶固集创现有业务业绩。上市公司2017年净利润7431万元，2018年前三季度业绩才刚达5000万元。未来三年若能实现合计4.44亿元的净利润，对顶固集创来说，将大幅提升期盈利能力。

不过，业绩承诺实现在可能性有多大，深交所要求公司进行详细说明。2017、2018年度凯迪仕分别实现归属于母公司所有者净利润0.40亿元、1.04亿元。

同时，在业绩补偿条款上，预案提出若完成承诺利润的90%，则不必补偿。深交所直指，相关安排是否实质上降低了其承诺业绩水平。

此外，2019年1月突击入股的远致投资并未参与业绩承诺对赌，深交所要求说明合理性。

第三，顶固集创与凯迪仕本存在关联关系。

2018年12月，顶固集创以5000万元增资入股，持有凯迪仕3.85%股份。且本次交易完成后，交易对方苏祺云将持有顶固集创1606.71万股，占上市公司总股本的12.09%（不考虑配套融资情况）。

深交所还要求披露标的公司股东及关联方与上市公司及关联方是否存在关联关系和业务往来关系。

事实上，在顶固集创的招股说明书中披露，2015年向凯迪仕采购总金额为1404.10万元，其中智能锁1389.82万元，智能锁配件14.28万元，而这一金额高于当年顶固集创智能锁采购总金额1291.83万元。

此外，因凯迪仕在成立之初存在股权代持问题。凯迪仕股东之一蒋念根持有70%股权实质上系代苏志勇持有，后续通过内部股权调整进行还原。深交所仍要求补充，当初代持的原因及合法合规性，且调整后凯迪仕是否仍然存在代持情形。

由此看来，重组预案中存在诸多问题，还有待顶固集创做出进一步回应。