威华股份溢价“四倍”收购盛屯锂业，董事长提前半年突击入股

文 | 财联社 崔文官

在披露拟收购四川盛屯锂业有限公司（以下简称盛屯锂业）4个月后，威华股份（002240.SZ）重组预案终于出炉，昨日晚间公司披露称，拟以发行股份及支付现金方式的方式，合计作价约9.23亿元，购买盛屯锂业合计100%股权。

财联社记者注意到，在此次收购半年前，标的方新增两名股东，其中就包括威华股份董事长王文广参投的基金。此次因交易涉及大股东盛屯集团以及其控制的公司（以下简称“盛屯贸易”），构成关联交易。

“四倍”溢价收购关联方

预案显示，盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽进出口有限公司（以下简称“福建华闽”）、深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海睿泽”）、新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方长丰”）分别转让其持有的盛屯锂业31.98%、7.05%、29.27%、29.54%、2.17%股权。

为收购上述交易方持有的盛屯锂业股权，威华股份拟以发行股份及支付现金方式的支付对价约9.23亿元。

其中，购买资产的交易对价中使用募集配套资金向盛屯集团支付不超过1亿元，其余部分通过非公开发行股份方式进行支付。基于上述支付安排，按发行价格7.47元/股计算，此次发行股份购买资产交易涉及的发行数量约1.1亿股。

记者注意到，通过此次交易，公司将持有盛屯锂业100%的股权，从而间接持有金川奥伊诺矿业有限公司（以下简称“奥伊诺矿业”）75%的股权。奥伊诺矿业已取得四川省金川县业隆沟锂辉石矿采矿权和四川省金川县太阳河口锂多金属矿详查探矿权，目前处于矿区建设阶段，尚未正式投产。

根据《四川省金川县业隆沟矿区锂矿勘探报告》评审意见书，奥伊诺矿业探矿权内查明的锂矿资源储量为：矿石量654万吨，含氧化锂84456吨等。

公司称，奥伊诺矿业投产后，其采选出的锂精矿将用于上市公司子公司致远锂业锂盐产品的生产，能有效保障致远锂业的原材料供应，完成上市公司业务向新能源材料板块-锂盐产业链上游矿山资源的延伸。

看似前景广阔，公司代价也不小，预案称，截至预案摘要签署日，此次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。以2018年9月30日为评估基准日，盛屯锂业100%股权的预估值为6亿元。经交易各方初步协商，考虑到评估基准日后标的增资3.23亿元，盛屯锂业100%股权暂作价9.23亿元。

不过记者注意到，盛屯锂业预估值6亿元是以截至2018年9月30日，交易标的净资产账面价值1.12亿元基础上，预评估值的，评估增值404.88%。

对于这一增幅，公司称，“主要系奥伊诺矿业的主要资产矿业权以折现现金流法评估。采用折现现金流法评估的矿业权资产，由于其评估基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现可预期之外因素的较大变化，将可能导致标的资产估值与实际情况不符的风险。”

董事长突击入股标的方

值得注意的是，此次收购案发布半年前，威华股份董事长王文广参投的基金曾经突击入股了盛屯锂业。公司公告显示，盛屯锂业股东在近半年前曾发生过一次变动。

工商登记资料显示，2018年10月份，盛屯锂业的股东只有福建华闽进出口有限公司、聚源锂能两家。其中福建华闽进出口有限公司、聚源锂能的出资金额分别为3600万元和5400万元，股权那比例分别为40%、60%。

此后威华股份公告披露称，2018年10月19日，前海睿泽、福建华闽和东方长丰合计向盛屯锂业增资3.2亿元，认购盛屯锂业新增注册资本4837.50万元。

增资后，聚源锂能、福建华闽、前海睿泽、东方长丰分别持有标的39.02%、29.27%、29.54%和2.17%的股份。

此后聚源锂能退出，其腾出的股权由盛屯集团、盛屯贸易接手，股权最终变为盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、东方长丰分别其持有其31.98%、7.05%、29.27%、29.54%、2.17%股权。

不过记者查询国家企业信用信息公示系统发现，前海睿泽的股东分别是廖衡勇和深圳市前海睿泽资产管理有限公司（以下简称“睿泽资管”），且后者还是其执行事务合伙人。而天眼查信息显示，睿泽资管的股东方有王天广和盛屯集团，出资比例分别为45%和29%。

公司在此次披露的预案中也对此作出了披露，“本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一盛屯集团为上市公司的控股股东；本次交易对方之一盛屯贸易为上市公司的控股股东控制的企业；本次交易对方之一前海睿泽的执行事务合伙人睿泽资管系上市公司关联人，睿泽资管的实际控制人王天广系上市公司董事长。”

对于董事长旗下基金突击入股等事宜记者致电公司董秘办，相关人士称，董事长旗下基金入股标的方都是合法合规的。