八菱科技30亿收购款来源首曝光，筹资计划变数重重

八菱科技（002592.SZ）日前在对深交所关注函的回复中，首度披露了收购生物细胞科技企业弘润天源30亿价款的资金筹措计划。

挥之不去的疑问是，账面可用货币资金仅4179万元的八菱科技，会如何上演这场“蛇吞象”大戏？

筹资计划存不确定性

2018年12月27日，八菱科技公告称，为快速切入生物细胞科技产业，拟向王安祥等股东购买北京弘润天源基因生物技术有限公司（下称“弘润天源”）100%的股权，预计交易总金额30亿元，采取现金支付方式。公司未来将通过自有资金及外部资金渠道等方式筹措交易所需价款。

值得一提的是，截至2018年8月31日标的公司弘润天源账面净资产仅为5.58亿元。

次日深交所向八菱科技下发关注函，要求其对本次交易的目的、作价依据及合理性、所需价款之筹措方式、业绩承诺的合理性和可实现性等事项进行说明。

截至2018年末，八菱科技账面可用货币资金余额仅4179万元，银行综合授信额度余4142.77万元；短期借款、应付票据、长期借款余额合计高达3.29亿元。其30亿元收购款项将从何而来，受到资本市场的高度关注。

继三次延期后，八菱科技于1月25日晚对深交所关注函进行了回复，由此本次该项重组交易价款的具体来源得以揭开。

据公告，本次30亿交易价款将采取分期支付方式，其中首期支付不低于40%（约12亿元），后续付款进度及数额将视业绩承诺情况另行约定（交易方承诺弘润天源2019-2021年经审计净利润累计不低于10亿元）。

八菱科技在对深交所的回复中披露了本次重组的资金来源、融资安排及还款计划：将自筹8亿资金，计划变更募集资金约4.8亿元，设立并购基金或发行可转债、股票等方式筹措约7亿元用于本次收购；另根据业绩承诺情况分期支付约10亿元。

公司表示，通过上述自有资金、募集资金变更、外部资金渠道筹措、收购尾款分期支付等方式可有效筹措本次交易所需资金，确保顺利完成资产交割和价款支付；同时也将与交易方协商，根据公司筹措资金的具体情况，适当调整本次收购标的公司的股权比例。

值得关注的是，前述部分筹资举措具有较大的不确定性。

以约8亿自筹资金为例，其中约有3.60亿元来自公司回购股份转让给第四期员工持股计划的转让价款，约占自筹资金总额的45%。但由于转让价格（21.42元/股）与二级市场价（最新收盘价21.85元/股）较为接近，后续若八菱科技股价下行，该期员工持股计划最终能否完成实施、实施结果如何均存变数。

此外，在长期从事并购重组业务的投行人士看来，计划外部筹措的7亿元资金亦具有不确定性。“不论是银行申请专项并购贷款，还是设立并购基金或发行可转债、股票，最终能否成行、期间需历时多久，都是无法确定的。”一位要求匿名的投行保代告诉财联社记者。

针对上述疑问，八菱科技方面回复财联社记者称，“其实很理解市场的疑问，但从公司的角度目前重组在计划和推进落地的过程中，后面的一些具体时间点其实现在还无法确定，管理层也是顶着压力努力做成，也希望市场和投资者给予支持和信心。”

布局大健康产业前景存疑

此前在公告中八菱科技亦称，由于所需资金量大，该项重组未来存在因公司无法筹足交易所需资金而导致交易中止或变化的可能。

但公司为何千方百计要将弘润天源收入囊中？

八菱科技表示，鉴于汽车行业的现状及发展前景，公司的主业传统汽车零部件面临困难局面。2018年前三季度公司归母净利润仅为1327.53万元，同比下降91.47%。2018年经营业绩预计同比下滑60%-90%。

在转型切入的文化演艺业务领域，公司已终止了《印象 沙家浜》项目投入；《远去的恐龙》演出项目于2018年5月才正式公演，相关运营主体印象恐龙文化艺术有限公司2018年上半年营业收入和净利润分别为679.41万元、-2415.75万元，鉴于目前仍处于市场培育期，预计将继续亏损。

在此背景下，八菱科技计划进一步转型，并瞄准了大健康产业，继而锁定标的弘润天源。

公开资料显示，弘润天源是一家致力于健康管理、个性化细胞技术研发、临床转化研究与应用的生物企业，其技术服务内容覆盖医疗和健康管理两大板块。

八菱科技表示，“本次交易完成后，弘润天源将成为上市公司的全资子公司，公司将形成大健康、文化演艺、汽车零部件三大产业的多元化布局。公司将快速进入生物细胞科技产业，实现公司从传统制造业向生命科学及大健康领域的拓展，有利于推动公司产业转型，提升公司盈利能力。”

公告显示，弘润天源2017年实现营收3.40亿元，盈利2.10亿元（经审计），且承诺2019-2021年经审计后的净利润累计不低于10亿元。若收购完成，有望增厚八菱科技业绩。

但后续八菱科技能否筹措足够资金拿下弘润天源，重组效果最终如何，仍待进一步观察。