远方信息并购眼光有多差？一个业绩承诺无一兑现，另一标的失控

从盈利1.3亿到亏损近5亿，远方信息实力演绎并购后遗症有多“惨”。

1月22日下午，远方信息公告称，公司预计2018年度将亏损4.84亿-4.79亿元，上年同期盈利1.28亿元。远方信息表示，利润亏损的主要原因为控股子公司维尔科技大幅下降，计提商誉减值准备约6亿元所致。

对赌三年均未完成承诺业绩

公开资料显示，远方信息于2016年作价10.2亿收购维尔科技100%股权，增值率超过5倍，形成商誉7.33亿。

有高溢价就有业绩对赌，维尔科技承诺2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润和归属于母公司的净利润孰低者分别为6800万元、8000万元、9500万元。

与大多数业绩对赌公司不同的是，维尔科技连这“三年之痒”都没有熬过，没有一年完成业绩承诺。

2016年，维尔科技净利润为6247.95万元，低于承诺数552.05万元，完成2016年预测盈利的91.88%。由于双方约定，在盈利承诺期内，若标的公司当年实现利润大于等于承诺利润90%时，补偿义务人无需进行补偿，因此维尔科技2016年度没有对远方信息进行现金补偿。

2017年，维尔科技净利润为6483万元，低于承诺数1517.00万元，完成2017年预测盈利的81.04%。根据交易双方签署的相关协议，维尔科技应对上市公司进行现金补偿，应补偿金额（1517万元）=标的公司当年承诺净利润（8000万元）-标的公司当年实现净利润（6483）万元。

同时，由于维尔科技2017年未完成业绩承诺，远方信息也计提商誉减值准备1.16亿元。

截至目前，虽然维尔科技2018年业绩还未出炉，但从远方科技对其直接计提6个亿商誉减值的行为来看，维尔科技2018年净利润恐怕远远低于承诺数。据2018年半年报中披露，维尔科技当期实现净利润为814.30万元，上年同期净利润4127.62万元，同比下降79.27%。

此外，远方信息于2018年12月30日曾披露，公司控股子公司维尔科技因与其代理商凯斯特涉嫌存在代理合同纠纷，凯斯特向法院申请财产保全，导致维尔科技基本存款银行账户被冻结。经维尔科技自查发现，维尔科技新增6个银行账户被冻结，涉及其基本存款账户及多个一般银行账户。

在收购当年，上交所曾发函直指高溢价收购之原因及风险，以及标的公司业绩承诺能否完成等。对此，远方信息回应称，经核查，独立财务顾问和坤元评估均认为，结合标的公司业务发展情况及市场前景，收益法评估中预测的维尔科技2016年及之后未来年度营业收入及利润的增长趋势具有合理性。

值得注意的是，在对赌期限年满之际，远方信息决定变更会计师事务所。

2018年11月末，远方信息发布公告称，天健会计师事务所为公司和公司并购的控股子公司浙江维尔科技有限公司均服务已久，为保证独立性和公正性，经公司认真考虑和综合评估，拟改聘中汇会计师事务所为公司2018年度审计机构，聘期一年。公司已就更换会计师事务所事项与天健会计师事务所进行了事先沟通,征得了天健会计师事务所的理解和支持。

并购子公司失控

剔除减值的6亿，远方信息账面商誉还剩下3446.34万，这一部分商誉来自远方信息2017年5月收购的慧景科技。当初收购完成后，远方信息拥有对慧景科技可实际控制的股份达到1058.35万股，占慧景科技总股本的45.62%。

其中，由远方慧益出资7034.53万元收购前实控人陈伟、懿成轩投资、高国权等10位股东所持有的慧景科技35.01%股权；由全资子公司远方互益投资20.42万元受让陈伟持有的懿成轩投资1%份额，并作为懿成轩投资普通合伙人，享有懿成轩投资持有慧景科技10.61%股份的表决权。

相比维尔科技，慧景科技更加不让上市公司省心。2018年8月14日晚间，远方信息宣布：“公司实际已无法控制慧景科技。”

细算下来，远方信息和慧景科技的蜜月期连一年都不到。

2018年5月份，曾任慧景科技董事、副总经理的高国权起诉慧景科技，称慧景科技董事会于2018年4月19日召开的董事会会议召集程序违反《公司法》及公司章程，且会议所通过的“改变收入确认原则”的相关决议，违反了当初的《收购协议》，将导致慧景科技2017年度财务报表审计报告无法出具，进一步导致公司年报事项无法按期披露，有被摘牌的风险，诉请撤销该决议。

同年8月1日，慧景科技股东、总经理兼法定代表人陈伟表示，因为股东远方慧益在慧景科技年度审计的关键时刻，突然提出改变公司会计政策，导致公司未能按期披露年报而被强制终止挂牌；董事会、监事会成员对公司经营决策存在严重分歧，无法正常履行职责，提议将现行董事会成员及两名非职工代表监事全部替换。

2018年8月13日，慧景科技对此召开临时股东大会。最后结果是，陈伟等人已强行将慧景科技董事会成员及两名非职工代表监事全部改选为陈伟提名人员。这亦意味着远方信息已经无法控制慧景科技。

失去控制的慧景科技，业务也是踌躇不前。据证券日报报道称，自2018年5月份开始，慧景科技因无法提供2017年度审计报告，无法参加正常的招投标业务，业务几近停顿；同时，因企业内部重大矛盾严重影响持续经营，慧景科技已被银行列入预警名单并要求提前归还贷款。

员工持股计划亏损近五成

公司内部动荡，股价表现自然也不佳。自2015年6月份以来，公司股价便一路下跌，至今报7.93元/股。

财联社发现，2015年，远方信息成立名为“远方长益1号”员工持股计划。公告显示，截至2016年6月30日，“远方长益1号”员工持股计划通过二级市场累计买入本公司股票131.13万股，成交金额为2427万元，成交均价为18.51元/股，买入股票数量约占公司总股本的0.55%。

截至2018年7月3日，“远方长益1号”员工持股计划锁定期已届满，本持股计划所持本公司股票已全部解禁可上市流通。

然而，按2018年7月3日9.66元/股的价格计算，员工浮亏达47.81%。

对此，2018年12月27日，远方信息发布公告称将公司“远方长益1号”员工持股计划存续期延长一年。

此外，远方光电第二次员工持股计划目前也是浮亏状态。据悉，截至2017年5月17日，公司“远方长益2号”员工持股计划累计买入公司股票为56.01万股，成交金额为1051.38万元，成交均价18.77元。按当前股价7.93元，浮亏57.75%。