天目药业控制权转让陷入罗生门，上交所再发函追问

长城系旗下公司天目药业（600671.SH）控制权转让事项陷入罗生门，有关方各执一词引发上交所升级监管力度。

1月20日晚，天目药业发布了上交所对公司控制权存在不确定等相关事项问询函的回复公告，但公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（下称长城集团）和青岛全球财富中心开发建设有限公司（下称青岛财富）、横琴三元勤德资产管理有限公司（下称横琴三元）在天目药业控制权转让协议、是否达成解除协议等重大事项上却出现了分歧。

回到半个月前，天目药业在1月4日发布了关于控股股东控制权存在不确定性的提示性公告。该公告披露了2018年9月20日，长城集团与青岛财富签署《战略合作框架协议》、长城集团和横琴三元签署的《合作框架协议》系列协议的主要内容和后续进展，其中涉及到天目药业控制权转让事项，并称横琴三元与长城集团的合同纠纷已立案审理。同日上交所下发问询函，要求天目药业及有关方对前述有关协议情况做出补充披露。

根据此次的回复，长城集团和青岛财富，以及长城集团和横琴三元均承认了前述分别签署的《战略合作框架协议》、《合作框架协议》系列协议的真实存在，但是有关核心信息却出现相互矛盾的情况。

一、控制权转让是否存在约定？根据天目药业1月4日公告和此次回复，长城集团提到，除《战略合作框架协议》外，其和青岛财富双方还达成一致约定：青岛财富以13.5亿元资金支持交换长城集团持有的天目药业实际控制权，青岛财富承诺给予长城集团的13.5亿元的资金支持，将以通过横琴三元借款3.5亿给长城集团，青岛财富后续分期给予长城集团10亿元借款实现，不晚于2019年2月底之前全部完成。同时，长城集团同意在青岛财富履约前述借款的的同时，执行与横琴三元协议约定的所有承诺事项。

青岛财富方面对此回复称，其与长城集团签署的《战略合作框架协议》未约定天目药业控制权相关事项，除此协议未与长城集团签署任何其他协议，与横琴三元也未签署任何协议或约定安排；横琴三元与长城集团之间的商业安排是其自主行为，与其无关，也无权干涉长城集团与横琴三元的合作。

横琴三元表示，其与长城集团签署的所有协议中，并无以青岛财富对长城集团履约作为长城集团执行与横琴三元协议所有承诺事项之前提的任何文字表述，其与长城集团签署的系列协议均为两方协议，且所有协议均与青岛财富无任何关联。

二、解除协议是否属实？长城集团在1月4日的公告提到，2018年10至11月，由于青岛财富未能与长城集团签订签署10亿元的借款协议，长城集团与横琴三元等有关方就董事会改选等有关事项未能达成一致，此后长城集团与青岛财富、横琴三元约定解除前期有关协议，并推动签署有关谅解备忘录。青岛财富、横琴三元亦同意长城集团归还3.5亿元借款，不再谋求董事改选、表决权等影响天目药业实际控制权事宜。

长城集团此次回复中称，前述约定解除协议和签署有关谅解备忘录等事项属实，并披露了具体的会谈过程，并称因长城集团自始至终未与横琴三元进行任何直接联系，故有关约定解除协议和签署有关谅解备忘录等事项，长城集团均与青岛财富进行沟通确认，未与横琴三元直接协商。

青岛财富则对此回复称，约定解除协议和签署有关谅解备忘录等事项不属实。青岛财富没有需要与长城集团达成谅解的事项，更无权干预长城集团与横琴三元之间的合同履行行为，以及出具谅解备忘录等行为。

横琴三元同样表示，约定解除协议和签署有关谅解备忘录等事项完全不属实，其未约定或签署过解除协议及任何有关谅解备忘录。

三、青岛财富和横琴三元是否存在关联？长城集团在此前公告和回复多次称，横琴三元是青岛财富的指定资金通道方。同时，横琴三元与长城集团达成约定，长城集团在期限内改选董事会，任命横琴三元认可的3名董事及董事会秘书，而这3名董事均由青岛财富推荐，且均系青岛财富的在职人员。

同时，长城集团在回复中还提到，长城集团自始至终未与横琴三元进行任何直接联系，与横琴三元的合作方案包括所有协议具体条款，长城集团均与青岛财富直接商定；长城集团与横琴三元在签约当日第一次会面，且后续亦无任何直接联系。

但是青岛财富和横琴三元均否认与对方存在关联关系，青岛财富还称，其全资子公司、对天目药业持股22.01%的第二大股东青岛汇隆华泽投资有限公司（下称汇隆华泽）和横琴三元也无关联。

对于前述核心事项的分歧，也引发上交所在1月20日下发监管函，要求天目药业、长城集团、青岛财富、横琴三元及相关方就有关信息进一步核实真实性，并提供相关证明或反证。

不过，对于天目药业目前的控制权情况，有关方则达成了一致。长城集团表示，其与横琴三元最终没有成立两家用于受让天目药业股份的合伙企业，且各方最终没有签订正式的股权转让协议，与横琴三元签署的《表决权委托协议》实际也未履行，并实际控制天目药业董事会，因此长城集团目前仍是天目药业的实际控制方。横琴三元亦表示，天目药业的实际控制权、表决权均没有发生实质性变更。

青岛财富则回复称，其与一致行动人汇隆华泽均无天目药业控制权，并表示目前均没有获取天目药业控制权的具体意图，也无对天目药业的增减持计划。

长城集团表示，不排除继续筛选有利于解决长城集团短期资金困境、有利于上市公司持续发展的优质投资人，在积极处理好债权、债务及解除所持天目药业股票冻结的基础上，择机对外转让对天目药业实际控制权。

值得注意的是，同日晚天目药业还称，杭州市中级人民法院对长城集团持有的公司3018万股股份（占公司总股本的24.78%）予以司法轮候冻结。如经法院审理判决，长城集团无法正常履行判决义务，则长城集团持有的天目药业股份有可能被强制拍卖，公司控制权也可能发生变更。

根据监管函，上交所要求相关各方应当于5个交易日内完成核实并对外披露。届时谁在说谎或可水落石出，违规者还可能面临监管处分。