双汇发展拟吸收合并双汇集团，与实控人隔着五层的股权结构有望清晰

双汇发展（000895.SH）再对错综复杂的股权关系出手。

1月20日下午，双汇发展公告称，拟通过向控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（下称双汇集团）的唯一股东罗特克斯有限公司（下称罗特克斯）发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。根据目前掌握的情况，本次重组构成重大资产重组。

经申请，双汇发展股票将自1月21日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。停牌期限届满前，双汇发展将按相关规定的要求，披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌。如未能按期披露重组预案，双汇发展将终止筹划本次重大资产重组并申请复牌。

双汇发展主要从事屠宰和肉制品加工、销售业务，其旗下拥有著名肉制品品牌“双汇”。财报显示，2018年前三季度，双汇发展实现营业收入365.16亿元，同比下降2.01%；实现净利润36.52亿元，同比增长15.91%。

截至第三季度末，双汇发展总资产237.88亿元，其中净资产146.75亿元。双汇集团目前持有双汇发展59.27%的股份。

据上海清算所披露的双汇集团财报（母公司层面），2018年上半年，双汇集团实现营业收入836.99万元，实现净利润21.85亿元。其中，净利润主要来源于双汇集团持股双汇发展所产生的投资收益。截至2018年第二季度末，双汇集团总资产为72.50亿元，其中净资产39.46亿元。

双汇发展错综复杂的股权关系一直是市场关注的焦点之一。向上穿透以后，双汇发展目前的实际控制人为注册于英属处女群岛的兴泰集团有限责任公司（下称兴泰集团）。资料显示，兴泰集团的受益人主要为双汇集团及其关联企业的员工。

目前，罗特克斯直接持双汇发展13.98%股份，通过双汇集团间接持有双汇发展59.27%股份。罗特克斯注册地位于香港，现为香港上市公司万洲国际（0288.HK）的附属公司。注册在英属处女群岛的雄域投资有限公司（下称雄域公司）持万洲国际35.94%的股权，是第一大股东。雄域公司的最终控股公司是兴泰集团。

此前，双汇集团管理层并非双汇发展实际控制人。资料显示，2007年双汇发展完成股改以后，罗特克斯曾是双汇发展实际控制人。彼时，罗特克斯由高盛集团和鼎晖投资共同控制。

2010年底，由于双汇国际（万洲国际前身）的股东进行境外股权变更，高盛集团和鼎晖投资不再通过罗特克斯对双汇发展实施共同控制，导致兴泰集团成为双汇发展的实际控制人。

彼时的股权变更，触发了兴泰集团对双汇发展的全面要约收购义务。收购对象为除双汇集团、罗特克斯以及双汇发展董事长万隆所持的股份以外的双汇发展全部已上市流通股。但结果显示，无人接受罗特克斯发出的收购要约。这也使得双汇发展避免了因要约收购而导致不符合上市条件的情况。

若本次吸收合并完成，双汇发展向上穿透的股权结构将更为清晰，其与同样由兴泰集团控制的万洲国际间的股权层级将减少。资料显示，除双汇发展以外，万洲国际亦拥有位于美国的史密斯菲尔德食品公司和位于欧洲的肉制品公司Campofrio Food Group,S.A。

目前，万洲国际已就双汇发展吸收合并双汇集团的事项发布公告。