标的估值短期大幅增加，博威合金近10亿元收购案遭二次问询

1月15日，A股迎来普涨，三大股指涨逾1%。但宁波博威合金材料股份有限公司（下称博威合金，601137.SH）股价表现却不佳，截至收盘，博威合金股价下跌0.94%。

导致博威合金股价承压的原因是，该公司近10亿元的收购案遭上交所二次问询。在这次问询中，上交所将关注的重点放在标的企业估值合理性、高业绩承诺等方面。

2018年12月23日，博威合金正式公布并购案：该公司拟发行股份和支付现金相结合的方式收购精密细线供应商博德高科，标的资产预估作价9.90亿元。而根据现金支付的比例，博威合金为此要拿出近5亿元现金。

购买博德高科，被视作博威合金加码新材料之举。目前，博威合金主营产品包括有色合金材料、光伏组件等，与标的资产博德高科所处行业相互独立。

业务不协同，但博威合金却愿意高溢价拿下，其背后的真实动机值得推敲。

根据交易预案，博德高科截至2017年12月31日的净资产为2.67亿元，预估作价较净资产增值达271%。值得一提的是，标的资产2016年底的一次估值显示，彼时博德高科100%股权估值为2.16亿元，约为现有估值的五分之一。

但两次估值期间，博德高科业绩方面并未有显著提高。财务数据显示，标的资产2016年净利润为3496万元，2017年为5563万元，2018年前三个季度为5091万元。因此，9.90亿元交易预估价格的合理性受到上交所的问询。

事实上，由于博德高科与博威合金属同一实际控制人旗下企业，这层关系使得博德高科高溢价受到直接质疑。

股权关系显示，博威合金控股股东博威集团直接持有博德高科64.02%股份。博威集团由谢识才控制，后者则通过博威集团和金石投资合计控制博得高科85.28%的股份，为博德高科的实际控制人。因此，博威合金高溢价买下的是其实际控制人所控制的企业。

与此同时，现金支付的方式也将大大消耗博威合金库存现金。

截至2018年第三季度，博威合金期末现金及现金等价物余额为5.45亿元。倘若交易完成，这笔库存现金无疑会大幅减少。

为了支撑高估值，博德高科的大股东给出了较高的业绩承诺。根据交易预案，博威集团等大股东承诺博德高科2019年至2021年所实现的净利润分别不低于0.78亿元、0.90亿元和1.06亿元。不过，对比标的企业前三季度仅0.51亿元的净利润数据，这一业绩承诺实现存在一定的风险性。