地产转型光伏，ST新梅开重组说明会解疑今年首例借壳方案

作为2019年首份借壳的主角，ST新梅（600732）受到了市场高度关注，其股价也波动剧烈。在1月8日、9日、10日接连“一字涨停”之后，又于1月11日高开低走，1月14日惯性跌停。而就在跌停的1月14日，ST新梅在上交所交易大厅、上证路演中心，召开了重大资产重组媒体说明会，其中诸多疑问得到解答。

公开信息显示，ST新梅拟将除保留资产（保留资产为上市公司持有的一项名为“600732.com.cn”的域名资产）外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与爱旭科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股权的等值部分进行置换；置入和置出资产差额由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。经交易各方友好协商，以2018年12月31日为基准日，此交易的拟置出资产预估值为5亿元，拟置入资产的预估值不高于67亿元。

爱旭科技则是一家从事太阳能晶硅电池研发生产销售一条龙服务的公司，而ST新梅目前的主营则是房地产，一旦交易成行，ST新梅将变成一家光伏企业。伴随着交易，相关方还承诺在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于4.38亿元、7.4亿元和9亿元。

爱旭科技借壳ST新梅如此规模的交易，也把一些问题呈现了出来。

首先在2019年的1月5日，爱旭科技曾发生过股权变动，由佛山创业投资和佛山拓展创投分别将持有的爱旭科技55.55万股和111.1万股，以2000万元和4000万元的价格转让给陈刚（爱旭科技法定代表人，持股爱旭科技47.22%），如此来算，当时的爱旭科技估值为52.92亿元，与方案中67亿元的价格相差甚远。

媒体说明会上，独立财务顾问华泰联合证券张冠峰介绍称，1月5号，爱旭科技于现场召开了一次股东大会，相当于最后商讨确认重组交易方案，基本的条款前期都已沟通过很多次，包括整个估值，相应股东均做了业绩承诺，进行锁定。开会期间，有两家投资机构，佛山创业和佛山拓展，主动提出，如果他们这次参与到重组，进行换股，首先必须锁24个月，锁完24个月又要根据业绩承诺的实现程度爬行解锁，所以这两家机构称，如果这样下来，基本上要三四年，远远超过他们基金运行的期限，所以他们提出来这次直接就现金退了。

“他们提出说要现金退出，也有点出乎我们的意料，因为前期方案还是沟通过很长时间的，最后时间也有点紧，爱旭科技的实际控制人陈刚董事长提出要不他来接”，张冠峰继续称：“第一，现在是直接拿现金走人，相当于现在已经实现你的业绩收益，其他股东如果真能做成的话，还拿着股票呢。第二，所有其他剩下的股东，最起码得在上市以后再锁定24个月，再加上审核期，还有后面的业绩达到的爬行期，解锁期，来回算下来得三四年。第三，这次他退出以后就不用参与业绩承诺了，就这块的风险没有了，你要说剩下来继续参与方案的话，可能大家都一样都得要参与业绩承诺。所以，考虑这几个原因，最后陈董事长和股东商量，确定了这么一个价格，最后佛山创业55.55万股转让价格两千万，佛山拓展111.1万股，转让价格四千万。”

当然，ST新梅董事长李勇军也提到，截至预案签署日，评估工作都尚未完成，目前仅为预估值，可能会与最终的结果存在差异。

其次，去年的“531”政策对光伏行业构成影响巨大。据悉，2018年5月31日，国家发改委、财政部、国家能源局联合发布了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，对2018年的补贴金额和补贴规模进行了大幅下调，旨在促进行业健康可持续发展，加速实现“平价上网”目标，并加快落后产能淘汰步伐。政策的出台，直接导致国内市场装机规模明显下降，2018年1-9月新增光伏装机量同比下降19.7%。市场环境的变化，加剧了行业内的竞争，根据PV InfoLink统计，最近一年，中国多晶太阳能电池的现货价格从2018年1月3日的1.67元/瓦下降至2019年1月2日的0.89元/瓦左右，国内单晶PERC太阳能电池的现货价格从2018年1月3日的1.78元/瓦下降至2019年1月2日的1.22元/瓦。虽然有出口订单做了部分弥补，但光伏产业的艰难时期并没有过去。

对此，中通诚资产评估的方炜表示，随着技术进步，整个光伏行业对政策补贴的依赖性已大大减少。另外爱旭科技PERC双面电池技术可以满足平价上网的要求，符合光伏市场主流趋势，目前爱旭科技的PERC单面电池和PERC双面电池的光电转换效率可达22%以上，常规封装60片版型组件功率可达315W，72片版型组件功率可达375W。“531”政策的出台将加速“平价上网”目标的实现，必然加大对转换率更高的PERC产品需求，2019年-2020年爱旭科技已签署的在手订单能够覆盖各年预计产量的50%以上。

爱旭科技董事长、控股股东、实际控制人陈刚直言，爱旭科技没有受到“531”政策太大影响，全年一直满负荷生产。陈刚进一步“剧透”，可能开完媒体说明会之后准备在一季度末会推出一个新系列的PERC电池，而新系列的PERC电池会比现在PERC电池的效率能增加3-5瓦。

另外，ST新梅在2018年三季报中，还显示其净利润为亏损766.95万元，同比大幅下滑了111.56%，那么如果重组失利管理层是否有能力摆脱亏损呢？

对此ST新梅总经理陈孟钊表示，目前上市公司是没有退市风险的，根据交易预案，剥离现有业务是跟整个交易互相为前提的。截至目前，公司主要的房地产业务在江阴那边，目前商业体大概有两万六千多平方米，办公楼有超过四千多平米，这些资产还是能够给上市公司本身的持续经营以基础支持。

1月15日，ST新梅以5.28元/股的平盘价格收盘。