史玉柱征程未卜：证监会41问巨人网络305亿重组案

三年前，巨人网络（002558.SZ）回归A股，史玉柱重出江湖后迎来高光时刻。

此后巨人网络于2016年10月公开了回归A股后首笔大额交易案，称拟以305亿元收购Alpha全部A类普通股股权（其核心资产为以色列AI游戏公司Playtika），体量远超彼时巨人网借壳上市的130亿元资产规模。

但这起拉锯逾两年之久的收购案途中屡现“红灯”，让游戏营收和市值大幅缩水的巨人网络短期内难以借助人工智能概念提振；近日，该重组收到证监会41项反馈意见，最终能否实施仍前途未卜。

15问直指游戏主业

巨人网络的305亿收购案有了新动态。

近日，巨人网络公告称收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。

2018年12月18日，证监会受理了巨人网络发行股份购买资产申请。本次交易的标的资产Alpha是2016年在开曼群岛成立的持股平台，其核心经营性资产为以色列社交游戏公司Playtika。

在本次反馈中，证监会就巨人网络并购游戏业务公司Playtika是否符合相关政策规定，Playtika网游业务继续保持在中国大陆以外运营的具体措施，相关交易是否获得国家发改委及商务主管部门备案、交易对方穿透至最终出资人情况及业绩承诺安排合理性，交易备考报表中确认较高商誉的合理性、标的资产预测业绩及持续增长可实现性等方面连发了41问。

巨人网络需在30个工作日内披露反馈意见回复。

据财联社记者统计，其中有15问直指标的资产的游戏主业，包括Playtika所运营游戏的具体玩法、所处阶段情况分析、是否涉嫌赌博、Playtika业绩真实性核查以及增长可持续性问题等。

2018年以来，中国网络游戏市场迎来了史上最为严厉的监管，有关版号冻结和总量限制的调整让整个行业面临挑战，游戏板块在资本市场的整体估值下滑。尽管巨人网络明确表示不会将Playtika的网络游戏业务引进中国大陆境内，但有关网络棋牌类游戏的强监管政策显然不利于本次重组通行。

“游戏行业现在调整期，监管也比较严厉，游戏行业并购重组相对不容易通过审核。”要求匿名的投行并购重组业务部人士告诉财联社记者，“而且境外投资政策收紧也是需要考量的因素。”

为了解本重组案的更多监管沟通细节，财联社向巨人网络发去采访函，但至截稿未获回复。

4股东提前退出，获利近10%

巨人网络的收购案可谓一波三折。

2016年，刚借壳“世纪游轮”回A股的巨人网络启动了巨额重组。

当年8月，巨人网络全资子公司巨人香港联合财团出资人之境内、境外主体，斥资46亿美元共同实施了对Alpha100%股权的收购（据公告显示，财团为向Alpha增资计划募集45亿美金）；而后将Alpha全部A类普通股股权作价305亿元出售给上市公司。

2016年10月，巨人网络公告向重庆拨萃、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润及上海并购基金13名交易对方发行255亿元股份，并向控股股东巨人投资募集50亿配套资金用于支付交易中的现金对价，收购Alpha 99.9783%股权(巨人香港持有另外0.0217%，即B类股权）。此次交易估值溢价高达468.24%。

从工商信息来看，不难发现这份交易对方名单背后星光熠熠。由史玉柱实际控制的重庆拨萃，马云、虞锋的云锋基金，卢志强的泛海集团，柳传志联想集团旗下的弘毅创领，吴尚志的鼎晖投资以及傅军的新华联控股等明星资本赫然在列。

但因Playtika主打棋牌游戏，以及此次收购涉及资金出海，巨人网络此次收购似乎注定困难重重。

2018年8月10日，据巨人网络公告，因涉及重大事项核查，证监会决定对其历时长达639天的重大资产重组暂停审核。这笔收购案便陷入停摆之中。

直至2018年9月16日再生变故。当日巨人网络公告撤回本次重大资产重组申请文件，称“重大资产重组事宜历时较长，国内市场环境发生变化，有交易对手提出解除协议并对交易方案进行调整变更”。

11月6日，巨人网络祭出新方案，为确保重组顺利进行，相关调整可谓“重大”：

首先，交易方式调整为发行股份购买资产，募集配套资金被取消。股份发行数量也由原方案的7.86亿股调整至最新的15.56亿股，发行价格从此前的32.45元/股调低至19.61元/股(配合市价)；

其次，调整后的交易方案增加了业绩承诺，由巨人投资的一致行动人重庆拨萃（Alpha第一大股东）和上海准基（二者合计持有Alpha 32.92%股权）承担业绩承诺与补偿义务，承诺标的公司2018-2021年净利润不低于23.70亿、25.11亿元、26.58亿元、27.66亿元。

但即便新方案祭出了业绩对赌，在重组两年未果的情况下，部分交易对手选择了提前退出或减持。

公告显示，2018年10月，巨人投资的一致行动人上海准基斥55.26亿元巨资承接了重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金所持有的部分或全部Alpha A类普通股，合计占比15.02%。

本次发行对象变更为重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润，减至10名。

值得关注的是，上述股权转让对应估值368.05亿元（协商约定），高于本次交易Alpha的评估作价（336.51亿元），溢价9.37%，其合理性在本次证监会的反馈意见中也遭到提问。

综合性互联网征途未卜

那么，巨人网络为何不惜代价推动重组拿下Playtika？

2015年10月，巨人网络借壳世纪游轮回A，并定位为一家综合性互联网企业。

但此时巨人网络盈利主力《征途》已逐渐老去，手游方面则发力较晚，公司市值一度最高飙至1700亿元后持续下跌。

在亟需新的业绩引擎的背景下，史玉柱将目光瞄准了以色列AI游戏公司Playtika。

方案显示，Playtika成立于2016年8月17日，是一家用人工智能技术手段去改造游戏的公司，目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，并正在尝试拓展游戏以外的B2C互联网领域（旅游、市场、媒体娱乐、电商等），业务分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场。

巨人网络在重组方案中称，“上述重组完成后，上市公司成为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，发展战略清晰，确立了互联网娱乐国际化发展战略，在巩固自身网络游戏业务优势的同时，重视互联网社区生态系统业务的开拓并积极布局其它互联网领域。”

目前战略成效仍待观察，但短期内对其业绩提振明显。财报显示，巨人网络2018年上半年归母净利润为7.10亿元，同比增长仅1.87%。而据测算，本次交易后巨人网络2018年上半年合并归母净利润将高达18.71亿元。

截至1月14日收盘，巨人网络股价报收19.56元/股，一度跌破本次重组发行价格（19.61元/股）。