九鼎投资清仓式减持刚解禁的新疆火炬，上交所深夜下发监管函

新年第一个交易日，市场再现清仓式减持。

1月3日盘后，新疆火炬（603080.SH）公告称，因自身资金需求，大股东九鼎投资（600053.SH）旗下的七个机构和大股东北京君安湘合投资管理企业（普通合伙）（下称君安湘合）及其一致行动人王安良拟在6个月内减持其持有的全部新疆火炬股份，合计比例为26.28%。

新疆火炬上市刚满一年，如今正值部分限售股份解禁期。此次其两大股东拟清仓式减持的消息实在令市场吃惊。当日，上交所连夜下发监管工作函，要求新疆火炬就股东减持计划的主要考虑、实际可行性等五大问题作说明和披露。

1月3日开盘，新疆火炬直接跌停开盘，截至午盘，报18.58元，跌6.63%。

界面新闻记者梳理发现，九鼎投资早在2014年已入局新疆火炬，其2432万股的持股成本仅约5800万元。此外，近一年来，绝味食品（603517.SH）、诚意药业（603811.SH）、皇庭国际（000056.SZ）等10余家上市公司均曾遭遇过九鼎系企业减持。

限售期刚满，两大股东拟清仓减持

新疆火炬是一家位于新疆喀什的燃气生产和供应运营商，专业从事城市管道天燃气与压缩天然气销售及燃气设施、设备安装服务。其曾于2015年3月起新三板挂牌，并于2018年1月2日成功登陆A股，在上交所挂牌上市。

自新三板挂牌以来，新疆火炬的营业收入和净利润基本处于稳定状态。但2017年时，其净利润曾出现过28.06%的下滑。财报显示，2018年前三季度，新疆火炬实现营业收入2.45亿元，同比增长13.59%；实现净利润5792.19万元，同比增长17.12%。

2018年初以每股13.6元的发行价格登陆A股后，新疆火炬连续多日涨停，股价最高飙升至每股55.88元。此后，新疆火炬震荡走低。由于临近限售股份解禁期，截至2019年1月2日公告股东减持，新疆火炬已连续3个交易日大跌，报每股19.9元。

公告显示，此次九鼎投资的减持主要来源于七个合伙企业：苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙）（下称昆吾民乐九鼎）、嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合伙）（下称嘉兴九鼎一期）、烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心（有限合伙）（下称昭宣元盛九鼎）、烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）（下称昭宣元泰九鼎）、苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙）（下称苏州安丰九鼎）、嘉兴昭宣元安九鼎创业投资中心（有限合伙）（下称嘉兴元安九鼎）、苏州祥盛九鼎创业投资中心（有限合伙）（下称祥盛九鼎）。

上述七个主体合计持有占新疆火炬总股本17.19%的2432万股。以每股19.9元的价格计算，九鼎投资的上述股份价值约4.84亿元。本次拟减持的另一方——君安湘合及其一致行动人王安良合计持有占新疆火炬总股本9.09%的1286万股，对应市值约2.56亿元。

上述股份的锁定期为1年，解禁日为2019年1月3日。根据公告，上述两方将在未来6个月内通过协议转让、大宗交易、集合竞价等方式，全部减持其所持股份。

上交所连夜下发监管函，五大问题剑指减持

1月2日深夜，新疆火炬公告称，收到上交所下发的监管工作函。函件中，上交所要求新疆火炬及减持股东等相关方就五大问题作出说明。

第一，上交所要求公司说明相关股东拟在短期内减持其所持全部股份的主要考虑，核实相关股东在IPO前投资上市公司时是否已有明确的退出安排，以及本次减持计划与该退出安排是否一致，并说明筹划本次减持计划时是否评估了对中小投资者和公司正常生产经营的影响。

第二，鉴于本次减持股东的持股比例较高，上交所要求减持股东说明是否考虑了短期内完成减持计划的实际可行性，特别是协议减持方式下是否已有转让对手方及相应具体安排。

第三，上交所要求新疆火炬董事会说明公司目前生产经营是否正常，并要求控股股东和实际控制人说明是否存在影响公司正常生产经营的重大事项，是否有支持公司做好主业维护中小股东利益的具体措施。

第四，上交所要求保荐机构核实本次减持涉及的股东在入股时的承诺情况及是否存在退出安排，并说明有关承诺和退出安排是否与本次减持计划一致。

第五，上交所要求新疆火炬及其控股股东、实际控制人说明是否与相关股东就减持计划进行沟通，并要求新疆火炬督促相关各方提供内幕知情人名单，以供交易核查。

四年涨七倍，九鼎投资4.84亿市值减持成本5800万

界面新闻记者查阅新疆火炬招股说明书发现，在新疆火炬登陆新三板前半年，九鼎投资及王安良即已相继完成了对新疆火炬的入股。而君安湘合所持的股份，则是在新疆火炬新三板挂牌后，通过定增和转让方式取得。

新疆火炬的前身为喀什火炬燃气有限责任公司（下称火炬有限）。招股书显示，2014年6月，喀什建工（集团）有限责任公司（下称建工集团）分别将其的火炬有限8.00%、7.20%、4.00%、2.40%、1.80%及1.60%的股权分别转让给昆吾民乐九鼎、嘉兴九鼎一期、昭宣元盛九鼎、昭宣元泰九鼎、嘉兴元安九鼎、祥盛九鼎。

上述股权转让完成后，上述6家九鼎投资旗下的企业合计持有火炬有限25%的股权，对应出资额2325万元。以每股出资额作价2.1505元的价格计算，九鼎投资的实际出资金额约为5000万元。

但昭宣元盛九鼎随后将其持有的占火炬有限1.00%股权的93.00万元出资额，以200万元的价格转让给了自然人魏先锋。由此，九鼎投资的出资额降至2232万元。

2014年8月，王安良亦以每股出资额2.1505元的价格，受让了建工集团所持的占火炬有限1%的93万元出资额。

当年9月，火炬有限整体变更为股份公司新疆火炬，1元出资额对应1股。2015年12月，已挂牌新三板的新疆火炬定向发行股份，君安湘合和西藏昆吾九鼎投资管理有限公司（下称西藏昆吾九鼎）管理的凤凰涅磐基金以每股5元的价格，分别认购了1100万股和200万股。

此后的2016年，凤凰涅磐基金将其持有的200万股，以1000万元的价格转让给了苏州安丰九鼎。自然人魏先锋将其持有的93万股，以每股5元的价格转让给了君安湘合。

综上计算，在不考虑其它因素的情况下，九鼎投资本次所减持的2432万股的成本约为5800万元；君安湘合所持的1193万股的成本约为5965万元；王安良所持的93万股成本约为200万元。

撤退意愿明显，九鼎系一年内减持10余家上市公司

本次减持的两方中，九鼎投资最受市场关注。

九鼎投资是新三板挂牌企业九鼎集团（430719.OC）旗下从事PE、VC、不动产等领域投资和资产管理的上市公司。其前身是中江地产。

2015年，九鼎集团以41.5亿元的价格在江西省产权交易竞得中江地产控股股东中江集团100%股权。随后，九鼎集团通过一系列巧妙运作，成功将旗下PE资产注入上市公司中江地产，完成借壳，并将其更名为“九鼎投资”。

2018年以来，九鼎系已多次减持其所持的上市公司股份，撤退意愿明显。据界面新闻记者不完全统计，近一年来，包括绝味食品（603517.SH）、诚意药业（603811.SH）、皇庭国际（000056.SZ）等在内的10余家上市公司曾公告，九鼎系拟对其所持的股份进行减持。其中不乏清仓式减持案例。

如诚意药业就曾在2018年两度收到九鼎系企业的清仓式减持计划。苏州夏启中原九鼎医药投资中心（有限合伙）（下称中原九鼎）曾在诚意药业持股13.38%。2018年3月，诚意药业披露，中原九鼎拟全部减持其所持的公司股份。但截至2018年9月实施完毕，中原九鼎仅减持了2.85%。当月，诚意药业再度公告，中原九鼎拟继续减持其所持的公司股份。

除减持上市公司股份外，九鼎系“老大哥”九鼎集团亦在通过其它方式回笼资金。2018年12月27日，九鼎集团公告称，其全资子公司富通控股以215亿港元将其全资下属公司富通保险100%股权出售给港交所上市公司新创建集团（0659.HK）间接全资控股的公司Earning Star Limited。

新创建集团的控股股东为新世界发展（0017.HK），后者为香港富豪郑氏家族控制的企业。

富通保险是九鼎集团于2015年以88亿元现金收购。近三年来，富通保险利润表现不俗。财报显示，2016年、2017年和2018年上半年，富通保险净利润分别达6.1亿港元、10亿港元和8亿港元。

为何九鼎集团会将盈利能力如此强大的资产出售？公告中，九鼎集团称，出售富通保险的交易是公司减持一项控股型投资，有利于公司进一步降低资产负债率和减少财务费用，有利于公司进一步聚焦投资主业。