鲸吞华夏人寿“黄了”？中天金融复牌前夕溢价54%回购股份

在戏剧性地宣布拟收回已售相关地产股权及资产后，中天金融（000540.SZ）日前再发公告称，拟回购不超过4.2亿股且不低于2.1亿股的股份，每股回购价格不超过7.54元，回购股份资金总额不超过31.69亿元。

此外，中天金融还发布了一纸关于重大资产重组期满申请继续停牌的公告。公告中透露，中天金融将不晚于2019年1月2日复牌。

“回购股份更多是中天金融护盘的表现，是为了不因收购‘明天系’旗下华夏人寿股份事宜搁浅，在复牌后引起股价大跌。”一位投资者如是分析。

值得一提的是，自2017年8月21日停牌以来，中天金融停牌已超300个交易日。其停牌时股价为4.87元/股，而此次中天金融回购价7.54元/股，较停牌时每股高出2.67元，溢价率高达54.83%。

继续推进收购的资金从何而来？

“预计要黄”，对于中天金融为何要撤回已达成的两笔出售交易，一位接近中天金融的消息人士告诉财联社记者。

上述两笔被撤回的交易涉及近300亿元的地产资产。两笔交易分别为，今年9月28日，中天金融以46.12亿元的现金代价，转让贵阳中天企业管理有限公司100%股权；今年3月宣布将旗下中天城投100%股权，以246亿元的价格出售给贵阳金世旗产业投资有限公司。

在撤回两笔交易的相关公告中，中天金融表示，虽然公司全力推进收购华夏人寿21%-25%股份的重大资产重组，但结合目前进展，预计该重大资产重组事项无法在短期内完成。而将上述股权及资产出售后，剩余的金融业务虽然整体向好发展，但规模偏小。为提升上市公司持续经营的能力，保护公司及全体股东利益尤其是中小股东的利益，与交易方协商一致，拟解除相关协议，收回相关股权及资产。

此外，中天金融称，将继续积极推进华夏人寿21%-25%股份的收购事项。

不过，在今年3月，在回复深交所关于出售事项会否导致公司无具体经营业务的情况时，中天金融曾表态，出售资产所得资金将投入保险行业，公司主营业务也将从地产业务转到保险行业，有利于增强保险金融行业的能力，长远看有利于保护公司股东及中小投资者利益。

一位保险业从业人士告诉财联社记者，收购保险资产有别于其他非保险类资产，需要报银保监会审批。目前来看，中天金融拟收购华夏幸福部分股份还未到达银保监会审批流程。

“中天金融这种撤回交易的动作本身，就预示着收购华夏人寿基本没戏了。只是碍于对资本市场的影响，中天金融无法直接宣布终止该笔交易，后续随着时间的推移，再慢慢将该交易淡出市场视线。”一位熟悉资本运作的“明天系”前员工透露。

而据财经杂志此前报道，华夏人寿已出现新的意向受让方。

事实上，在中天金融提出收购华夏人寿21%-25%股份之初，这笔交易就被称之为“蛇吞象”式收购。当时中天金融762亿元的总资产规模，与华夏人寿4760亿元总资产规模相距悬殊。但中天金融仍选择多方筹措资金，以期达成该笔交易。

按中天金融收购价估算，交易金额不超过310亿元，华夏人寿此次股份出售整体估值为1240亿-1476亿元。截至2017年底、2018年第三季度，中天金融期末现金及现金等价物余额仅分别为69.84亿元、176.12亿元。

如今，中天金融拟撤回为筹资而展开的出售地产资产的交易，其拟继续推进收购华夏人寿的资金将从何而来？。

对于如何继续推进收购华夏人寿，以及后续交易的资金来源，财联社记者采访中天金融方面，但截至发稿未获回应。

关键的70亿定金

在中天金融与华夏人寿被指搁浅的交易中，无论是终止收购，还是继续推进，于中天金融而言都存在一系列问题。

首先是70亿元的交易定金。中天金融在相关公告中，对定金的支付与返还做了明确解释。根据协议，只有在双方均同意解除或终止协议情况下，才可终止该笔交易，如果中天金融单方面终止交易，则将面临损失定金的风险。如果华夏人寿方终止交易，则需将定金双倍返还。

中天金融在关于重大资产重组期满申请继续停牌公告中透露，重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，同时，重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序。这显示，中天金融该笔收购交易未进入实质性审批程序，短时间内无法完成。

但中天金融表示将继续推进该笔交易，这意味着其不会轻易退出该笔交易，否则将面临损失70亿元定金的风险。

对华夏人寿方面而言，一个挥之不去的疑问是：随着时间的延长，其是否愿意长时间将33.41%股份的表决权委托给中天金融行使，直至银保监会批准本次重大资产购买事项？

此外，中天金融实际控制人罗玉平为成功出售资产，于今年成立了贵阳金世旗产业投资有限公司（下称金世旗产业），后该公司股权发生变更，浙商产融资产管理公司(下称浙商产融)持股金世旗产业43.24%，碧桂园持股24.32%，金世旗国际、金世旗资本合计持股32.42%，后两者实控人均为罗玉平。

对于碧桂园入股金世旗产业，分析人士认为，碧桂园意在通过吸纳中天城投旗下地产项目，助力其更快扩充西南地区事业版图。

而中天城投100%股权已经过户至金世旗产业，中天金融拟撤回与金世旗产业的交易，意味着碧桂园等投资方需将中天城投等股权再次转回给中天金融，这与这些投资方当初入股时的初衷相违背。

即便如此，从中天金融相关公告看，碧桂园等方面似乎已同意中天金融撤回交易，并决定将金世旗产业股权重新过户给中天金融，而中天金融也同意将相关股权转让款返还至金世旗产业的账户。

“这当中，中天金融是如何取得金世旗产业的相关投资方同意，是一开始就在入股协议中做了存在交易撤回的约定，还是存在抽屉协议，外界尚不清楚。”一位资深业内人士告诉财联社记者。