TCL集团回复深交所问询，资产重组仍疑点重重

TCL集团（000100.SZ）公布将8家公司股权打包出售给关联方TCL控股后，47.6亿元的交易对价备受争议。深交所随后连发31问追问内情。

12月21日晚，TCL集团发布回复深交所问询函的公告，回应了外界对其资产重组的质疑。但业内人士认为，其重组计划仍存在诸多矛盾点及潜在风险。

不久前，TCL集团董秘办人士曾对财联社记者表示，此次资产重组属“资本市场运作”，“市场将我们归类为家电行业，但家电行业估值较低，剥离后，对半导体估值会有所提升。”

品牌疑点

TCL集团回复深交所相关问询时称，“旗下业务较多，市场难以对上市公司的业务和价值形成清晰认知，重组后TCL集团将成为主业突出、发展战略明确、业务结构清晰及运营高效的科技产业集团”

对此，家电行业资深分析师梁振鹏认为，“TCL集团之前一直号称是综合性科技产业巨头，综合性没什么不好，三星、松下、东芝等都是业务综合性企业。”

“TCL集团此次重组计划存三大疑点：TCL品牌价值之疑、对TCL估值为负之疑，以及集团与华星光电如何面对未来全球面板产能过剩风险。”梁振鹏向财联社记者表示。

首先从TCL品牌价值疑点看，此前TCL集团宣称TCL品牌估值在800亿元以上，现将集团一年营业额达500亿-600亿元的业务出售给TCL控股后，品牌价值或被低估。

TCL集团虽已解释品牌仍归集团，TCL控股仅是与集团共享商标品牌价值。但是，将公司所有类似消费电子、空调冰箱洗衣机等B2C业务卖掉后，TCL集团只剩下华星光电这一项B2B业务，

“华星光电在全世界最多一共只有一二十家客户，何况这些客户不一定全部购买其面板，因此，像这样的面板企业要商标有多大用？”梁振鹏如是质疑。

他进一步指出，宣称价值800亿元以上的“TCL”商标实际上是让TCL控股独享。而TCL庞大的智能终端大约积累了上亿客户，只有做B2C业务才可以真正享受到商标价值，TCL控股理应为得到商标支付资本。

就品牌问题，TCL集团在回复深交所问询函时称，交易完成后，TCL集团商标仍归TCL集团所有，TCL集团仍可以使用该商标。因TCL商标主要在本次出售的终端业务产品中使用，交易完成后，TCL控股有义务积极维护及提升TCL集团商标的形象且附有对TCL集团商标投入维护、推广等相关费用的义务，所以本次交易的对价不包括该等商标使用安排事项。

TCL集团还表示，2016-2017年间，TCL集团对TCL商标的广告投放、整合传播、体验营销、维护、推广及管理的投入总体费用水平均为4亿元。在TCL控股使用TCL商标期间，TCL控股对TCL商标的广告投放、整合传播等一系列费用平均一直持续不低于TCL集团在本次交易完成前对该事项的投入费用水平。TCL集团将不会额外对该等与标的资产使用的相关TCL商标维护、推广及管理等事项投入费用。

估值疑点

此外，深交所在问询函中要求TCL集团详细说明本次交易作价中TCL实业与格创东智相关股权是否仍以负值作价，如是，请说明原因及其合理性，是否符合一般商业逻辑，是否有利于维护上市公司利益。

对此，TCL集团回复称，TCL实业与格创东智全部股东权益的评估值为负数，这两家公司的评估均是基于会计师出具的备考审计报告。其中，TCL实业的净资产评估值为-7.98亿元，与-11.7亿元的账面价值相比，评估增值3.7亿元。

“本次纳入TCL实业评估范围的资产和负债，是TCL集团根据重组后拟继续保留产业金融与创投投资业务作为主业的需要，进行了部分有效资产剥离后剩余的资产负债；资产交易完成后，由于负债大于资产公允价值，所以评估值为负。” TCL集团称。

TCL集团在回复TCL实业只采用资产基础法进行评估的原因时称，由于TCL实业实为控股平台，子公司众多，业务涉及产业较多，很难找到可比上市公司；同时，由于TCL实业近几年业绩波动巨大，模拟净资产已为负值，可比交易案例的获取难度较高。所以，本次评估中市场法不适用。

“TCL实业是TCL电子以及TCL通力电子控股股东，这两公司市值加起来有100亿港元。这意味着，如果按照市值评估，TCL实业持有上述两公司一半以上股权，至少其估值在40亿元人民币左右。” 梁振鹏对财联社记者说。

他进一步表示，“对于为何TCL实业估值为负，虽然TCL解释是用资产评估法，不是上市公司估值法，但按照国际通用惯例，京东、美团等都亏损过却可以赴美上市，说明对一家公司价值的评估不可用简单的资本评估法，公司的用户数、商业模式、竞争力、行业影响力、盈利水平等，都可以作为参考。”

面板过剩风险

TCL集团认为，通过重组将利于引入战略合作方，聚焦资源，提高市场竞争力。同时，重组后，华星光电可消除其他品牌战略客户顾虑，进一步拓展TCL之外的品牌客户业务，增加外部客户份额，增强上市公司核心业务的盈利能力和市场竞争力。此外，还可改善上市公司资本结构，增强持续盈利能力。

根据大华出具的上市公司备考审阅报告，此次重组完成后，TCL集团主要财务指标都将得到改善：2017年资产负债率由66.22%下降到61.52%，销售净利率由3.17%提高至10.50%。虽然重组完成后上市公司2017年营收下降54.79%，但上市公司盈利能力得到加强，随着华星光电产能的增加，营收也相应较快增长。

值得注意的是，目前，华星光电全球最高世代的11代线已经投产，6代的AMOLED产线即将启动，另有定位于8K和大尺寸的AMOLED的11代线已开工建设，多条产线的开工和投产将带来显著规模和效益增长，利于上市公司增强持续经营能力。此外，TCL集团还会继续保留产业金融和投资创投业务。

TCL集团董秘办人士曾对财联社记者透露，华星光电是重资产，需要较多资金。TCL电子在港股上市，融资能力也比较强，TCL集团主要为了华星光电。

“B2C业务全卖了，现在就剩下华星光电，以后TCL集团就成了面板公司。”梁振鹏分析，面板行业3-5年会形成一个从波峰走到波谷的周期，再过3-5年会从波谷走向波峰。TCL集团如何把控行业周期的波动，值得关注。

“连三星、友达电子、京东方等行业面板巨头都没办法把控面板产业周期，华星光电2012年试产、2013年量产，才做了5年的面板，竞争力比其他企业弱，如何控制风险？”梁振鹏预测，2019年面板供过于求的情况将十分严峻，“超过历史所有时期”。