山东章鼓跌停背后：股权性质有争议，“启迪系”二次入主失败

12月19日晚间，山东章鼓（002598.SZ）公告，公司控股权以6.33亿转让的事项终止，原因是因该事项获得相关部门的批准进度及具体推进时间存在重大不确定性，决定终止《股份转让框架协议》。

根据此前披露，此次股份转让需取得章丘市国有资产管理局、济南市章丘区人民政府出具的关于本次交易的批复性文件。背后是对于资产性质的争议。

12月20日，公司股价跌停，收7.06元，跌9.95%。

此前，9月25日，山东章鼓公告称，控股股东章丘市公有资产经营有限公司（下称公有资产公司）拟将其持有股票9300万股（占总股本的29.81%）转让给亚都科技集团有限公司（下称亚都科技），每股6.81元，转让总价款为6.33亿元，双方已签署框架性协议。

公司目前的控股股东为公有资产公司，实际控制人为章丘市国有资产管理局；转让完毕后，控股股东将变更为亚都科技，实际控制人将变更为启迪控股股份有限公司（下称启迪控股）。

9月25-26日，山东章鼓连续两日涨停。

亚都科技成立于2011年，注册资本8829.0315万元，主要业务包括空气净化业务、校园水业务、生态环境治理业务以及其他相关业务，截止2017年底总资产14亿，净资产3.8亿，2017年全年营收收入8亿，净利润9420万元。截止2018年9月28日，启迪科技城合计控制亚都科技的表决权为 52.468%，为亚都科技的控股股东，实际控制人为清华控股，穿透后为清华大学。

而山东章鼓成立于2006年，从事研发、制造、销售罗茨鼓风机，产品广泛应用于化工、水泥、污水处理、钢铁、电力、冶金、煤炭、粮油等行业。双方业务并无交集。

值得注意的是，这桩股份转让协议早在今年5月便公告，交易对手和转让股份数量相同，价格并未确定。但这份方案在6月1日匆匆终止，公司称交易双方未达成一致。

转让告一段落后，公司高管开始频繁增持公司股份，疑似“保卫”控制权：6月6日，副董事长、财务总监方树鹏增持6.74万股，公司5名董事、高管分别在6月1日和6月4日增持63.63万股。目前的第二大股东为董事长方润刚，持股10.9%。

根据深交所的问询和媒体报道，此次股权转让事项焦点在于可能存在的国资转让违规问题，对于所转让股权为集体股权或国有股权尚存疑问。

公有资产公司认为，本次交易标的股份为集体资产，股份性质为一般法人股，不属于国家股或国有法人股，不适用于《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）中关于股权转让形式的规定，不涉及公开征集股权受让方的相关要求。

而目前公有资产公司所持股权，在中登公司依然登记为国有股权，《证券时报》援引济南市国资委相关人士表示，“山东省国资委从未放弃过国有企业的控制权地位，并非章丘区政府想卖就可卖”。

上述争议来源于公司改制时的遗留问题。山东章鼓最初是山东章丘县明水城区街道手工业者组成的合作组织，1981年注册为集体企业。

2006年，章鼓厂改制为有限责任公司，企业改制净资产余留1.12亿元，股本总额设置为8000万元，章丘市公有资产经营有限公司出资4800万元占60%，山东省汇丰机械集团总公司工会委员会出资3200万元占40%。由于历史出资人不详，管理国有资产的公有资产公司代表国家持股。

虽目前上述股份在法理上为国有法人股，但根据公司首次发行上市时的文件认定，章鼓厂不存在国家投资和国有资产，公有资产公司持有的由改制净资产出资形成的股权为集体性质资产，股权属于集体性质法人股，即“代持代管”。公司称该认定已经章丘市（区）、济南市、山东省等各级政府确认。

从监管来看，国有资产和集体资产转让的要求不同。

按照相关文件，山东章鼓大股东所持股权转让应该上报济南市国资委，并再上报给山东省国资委。但章丘公有资产公司以集体资产为由绕过了国有资产监管部门，引起程序违规试图绕过国资监管部门的质疑。

根据2007年颁布实施的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会第19号），国有股东拟协议转让其所持股权，应当及时按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构，还要将拟协议转让股份的信息书面告知上市公司并依法公开，多方征集意向受让方，国有股东择优选取受让方。