这家血制品上市公司股东再度混战，管理层上演“大换班”

在血制品生产企业振兴生化（000403.SZ）控制权争夺度过短暂的和平期后，浙江金融机构浙民投和地产商佳兆业再次走到对立面。

12月18日晚，振兴生化发布公告称，董事会临时会议审议通过14项议案，包括聘任黄灵谋董事长并代行董秘职责、聘任朱光祖担任总经理、聘任杨成成担任财务总监、聘任王志波担任副总经理兼证代，不再续聘原总经理罗军、原副总经理张广东、原董事会秘书闫治仲担任公司高管职务等。

以上议案均以4票赞成、2票反对获得通过。值得注意的是，来自佳兆业阵营的董事罗军、郑毅全部投出反对票。通过此次管理层“大换血”，振兴生化第一大股东浙民投继此前获得多数董事会席位后，对公司的控制权进一步加强。

12月17日，振兴生化召开股东大会审议董事会成员换届议案，浙民投在董事会获得4个席位，包括非独立董事黄灵谋、袁华刚，以及独立董事张晟杰、余俊仙，佳兆业方面仅获得2个席位，即非独立董事郑毅、罗军，而其提名的独立董事刘书锦未获得通过。这也意味着，振兴生化董事会已被浙民投牢牢控制。

在此次董事长人选方面，投出反对票的罗军、郑毅建议董事袁华刚做董事长，理由系其得票率最高，且董事黄灵谋的简历存在疑问，难以辩认和判定黄灵谋离职证明的真实性和有效性。

黄灵谋在此前的12月1日被提名为振兴生化董事候选人，但其后有投资者指出黄灵谋为国泰君安证券从业人员，对其出任董事的资格表示质疑。公司通过中国证券业协会对其执业注册信息进行查询，截至12月13日中午，黄灵谋执业机构仍显示国泰君安证券，证书状态为正常，而黄灵谋提供给的个人简历显示其在国泰君安证券的任职至2018年5月已结束。

随后黄灵谋出具了国泰君安方面出具的离职证明，其于今年5月24日已被免去国泰君安证券所有职务，且于8月13日解除了劳动和同，并在12月13日下午4点提交了中国证券业协会网站查询的执业注册信息，显示状态为离职，离职备案日期为2018年12月13日。

12月17日晚间，振兴生化就此向中国证券业协会发出举报信，认为黄灵谋隐瞒了其劳动关系解除情况及证券从业资格状态，其提交的任职资格简历存在虚假陈述，黄灵谋及国泰君安证券延迟向协会报告的行为违反了有关规定。目前，证券业协会尚未就举报信作出公开回复。

对新任总经理人选，投出反对票的董事罗军认为，作为现任总经理，与公司签有劳动合同，在合同期满前免职，违反了劳动法。振兴生化公告显示，罗军是在今年1月公司原董事长、总经理兼财务总监史曜瑜辞职后被聘任为总经理，同时还聘任张广东为副总经理，聘任田晨峰为财务总监（后于7月13日离职），这三人均系佳兆业方面派出的管理层。

同时，罗军对当选总经理的朱光祖的管理能力有所质疑。朱光祖现任广东双林生物制药有限公司（下称广东双林）总经理，罗军认为其管理能力还有相当的上升空间，如在研发领域，2002年以来广东双林在朱光祖牵头下耗资过半亿进行研发，但迄今仍未有新产品面世；另外在浆站发展领域，2008年浆站改制以来，近十年未有新进展，浆站拓展工作陷入停滞。

对于任命杨成成担任财务总监、王志波担任副总经理兼证代等高管，罗军对杨成成的管理、沟通能力，以及没有在上市公司任过职的王志波协调股东、投资者关系和处理经验表示质疑。

实际上，除了在上市公司董事会层面唱“对台戏”之外，浙民投和佳兆业在此前关于振兴生化核心子公司广东双林的人事和控制权方面就已开撕。

12月16日晚，振兴生化发布公告称，12月14日，广东双林董事会（佳兆业实际控制）未报上市公司作任何批准或提前告知，无正当理由擅自罢免广东双林现任总经理朱光祖，严重影响广东双林正常的生产运营，涉嫌严重违法违规，还将对广东双林正在进行的GMP证年检产生重大不利影响。

为处置这一紧急情况，浙民投总裁、振兴生化原董事长陈耿当日召开紧急董事会，提出撤销今年1月5日修订广东双林公司章程，撤销史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东在广东双林的董事职务，免去罗军广东双林总经理职务，并由朱光祖接任等7项决议。

意料之中的是，每一项决议都以4：3获得通过，佳兆业方面的代表董事罗军、郑毅、刘书锦当时对每项决议均投出反对票，其中独立董事刘书锦在12月17日的董事会成员换届选举中未获通过。

振兴生化是一家血制品生产企业，实际业务由全资子公司广东双林开展。此前因持续亏损，振兴生化在2007年被暂停上市，而振兴集团接盘后，股改承诺迟迟无法落地，导致公司停牌长达6年，戴了12年的ST帽子直到今年11月22日才撤销。

去年6月，浙民投对振兴生化发出要约收购，并在12月耗资27亿元拿下29.99%股权，成为第一大股东。振兴集团则以数次重组为由进行狙击，均以失败告终，最终选择将振兴生化18.57%股份作价近22亿元转让给佳兆业，另外所持4.04%股份转让给深圳信达以补偿债务，但佳兆业控制上市公司的意图也很明显，和浙民投陷入争夺战，互指违规收购。

在今年5月2日的股东大会中，双方剑拔弩张之势得以缓和。浙民投以4个董事会席位控制董事会，而佳兆业获得3个董事会席位，但此前已占据总经理、财务总监等管理层职务，双方纷争暂告段落。半年后，双方围绕广东双林控制权的争夺最终上升到上市公司董事会和管理层，佳兆业则节节败退。

广东双林是振兴生化唯一的业绩贡献来源。由于行业壁垒极高，公司资质稀缺，且2015年国家还取消限价并重新开启新建血浆站审批，血制品市场供不应求，行业迎来高景气度。这也是浙民投和佳兆业争夺不断的主要原因。

振兴生化今年半年报显示，公司主要产销人血白蛋白、静注人免疫球蛋白等6个血制品，拥有13个单采血浆站。今年前三季度，公司实现收入6.34亿元，同比增长23%；净利润约0.80亿元，同比大增超90%，比前两年净利润之和还要高，今年业绩有望翻倍增长。

不过，近年来受国家产业政策和两票制等医药改革影响，血液制品销售渠道也发生了剧烈变化，而公司在浆站数量、采浆规模、产品数量等核心指标均远低于位于头部的天坛生物、上海莱士等，在外部市场竞争激烈，内部两大股东混战的情况下，振兴生化经营管理恐将受到影响，并有可能影响业绩增长。

12月19日，振兴生化开盘后持续下探至3%附近，午后跌幅仍一度超过2%，当日股价收于25.80元/股，跌1.9%，市值约70亿元。