ST慧球告别连续涨停，重组背后遗留问题一大堆

在走出12个涨停板之后，12月18日，ST慧球（600556.SH）股价盘中一度跌停，最终收于6.1元，跌幅2.24%，成交额1.78亿，最新市值24.08亿。

在连续一字板前的12月2日晚，ST慧球发布了一则转让控股权的公告。公司第一大股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）（下称瑞莱嘉誉）拟将其持有的11.66%股份作价5.7亿元转让给北京天下秀科技股份有限公司（下称天下秀），后者的实际控制人是新浪集团和自然人李檬。这则消息被市场解读为新浪欲借天下秀借壳ST慧球。

瑞莱嘉誉自2017年1月开始通过举牌实现控股ST慧球，控股后ST慧球实际控制人并更为张琲。此前，ST慧球还经历多次实际控制人变更，顾国平和鲜言都曾入主。鲜言控制期间，ST慧球还曾因奇葩的“1001议案”闻名资本市场。此外，近年来，ST慧球也多次受到证监会的行政处罚。

根据ST慧球重组预案，此次重组本质上是天下秀借壳上市。ST慧球在风险提示公告中也表示，公司本次重组标的天下秀存在包括实际控制权变更、业务独立性等可能不符合IPO条件的情形而导致交易取消的风险；公司2018年12月13日披露了涉及重大诉讼的事项，相关案件尚处于审理阶段，公司与交易对方正在核实该事项对重组相关事项的影响，财务顾问尚未对该事项出具核查意见，存在重大不确定性。

交易构成借壳上市

12月3日，ST慧球公告称，天下秀拟受让瑞莱嘉誉持有的公司11.66%股份，实际控制人将变更为新浪集团和李檬。交易全部结束后，新浪集团和李檬将共同持股ST慧球41.62%股份。

此次重组由三步构成：

1，北京天下秀科技股份有限公司（下称天下秀）拟通过协议转让的方式，以5.7亿元受让ST慧球现第一大股东瑞莱嘉誉持有的上市公司4604万股，对应持股比例11.66%。届时，天下秀成为公司控股股东，实际控制人变更为新浪集团和李檬。

2，上市公司向天下秀所有股东发行股份购买其100%股权，发行价格3元/股，拟置入资产的预计对价为45.5亿元，发行股份约15亿股。

3，上市公司为吸收合并方，交易后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，同时，天下秀持有的4604万股上市公司股票将相应注销。天下秀的股东将成为上市公司的股东。

本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额最高值为45.5亿元，占上市公司2017年末资产总额1.26亿元的比例为3616.56%，超过100%。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。

对于转让方瑞莱嘉誉来说，此次股权转让价格折算为12.38/股，比方案发布前股价溢价238%。此次“卖壳方”瑞莱嘉誉早在公司壳概念炒作、股价高企时举牌进入，持有两年时间，按目前售卖价格来算处于亏损状态。

在2016年7月28日，瑞莱嘉誉首次举牌，以2.99亿元通过二级市场买入1973万股，占总股本的4.999978%，买入均价15.17元，成为第一大股东；随后其在8月11日至9月5日以3.2亿元增持1974万股，增持均价约为16.26元，持股比例提高至10.000018%；9月又以2500万元增持180万股，均价13.8元，占总股本10.458334%；2016年10月又以5千万元增持386万股，增持均价12.9元，占总股本的10.979315%。

上述增持总耗资6.9亿元，但在当时，瑞莱嘉誉旗下的瑞莱基金总资产只有5000万左右，数据显示，截至2016年6月30日，瑞莱基金总资产为5400.38万元，净资产为-353.24万元，公司的主营业务收入为60.5万元，净利润为-202.63万元。

瑞莱嘉誉如何拿出超过6亿元的资金去增持上市公司股票？瑞莱嘉誉在此前回复上交所问询函时曾表示，公司分别向北京州际田野投资咨询有限公司（下称州际田野）、朱斌、北京禾佑物业管理有限责任公司、北京天元创展投资有限公司等合计借款6亿元，还款期限至2021年6月14日，借款年化利率为6%，其中北京洲际田野借款5.5亿元。

在2016年8月，瑞莱嘉誉将合伙企业的出资份额转让给债权人州际田野，后者占瑞莱嘉誉的99.98%，但不参与公司实际运营，目前的实控人张绯只占股0.02%。

天下秀信披不合格

天下秀成立于2009年，实控人为新浪集团和李檬，新浪集团间接控制天下秀34.47％的股权。新浪集团一直伴随着天下秀的成长：在成立的第二年即2010年，新浪微博基金便参与其A轮融资，此后在B轮和C轮中均有参与。

根据交易预案，天下秀提供的主要服务包括新媒体营销客户代理服务、新媒体广告交易系统服务。2015-2018年上半年，天下秀的营业收入分别为2.1亿元、4.9亿元、7.4亿元和5亿元，归属于母公司股东的净利润分别为3108万元、6071万元、1.1亿元和6678万元。

根据财务报表，截至2018年6月底，天下秀现金及现金等价物余额为6.3亿元，刚刚好可以支付ST慧球11%的股权对价5.7亿元。

通过仅有的财务信息，可对天下秀的业务状况窥探一二：公司在2015年-2018年上半年，总资产分别为1.9亿、5亿、8.8亿和9.3亿元，增速迅猛。尤其是在2016年和2017年，资产规模和净利润复合增长率在100%左右。

值得一提的是，近年来，天下秀的资产规模扩张主要靠股权融资，资产构成主要为流动资产，占比一直超96%。

2016~2017年，公司现金流量表中筹资活动产生的现金流量净额分别为2.22亿和2.16亿元，直接使当年账面现金分别大幅增加2.1亿元和3.5亿元；经营性现金流量则分别贡献了0.5亿元和1.1亿元的增长额。两则合计分别使公司过去两年账面现金增加2.6亿元和3.8亿元。

此外，公司的负债并没有太大变化，2015年、2016年、2017年、2018年上半年分别为1.35亿元、1.91亿元、1.91亿元、1.75亿元。上述融资所得和经营所得几乎全部留存为账面现金，截止2018年6月底，在公司7.5亿元的净资产中，其中有6.4亿元的现金及等价物，占比达到约84%。细分来看，其中大部分为融资而来——三年半中公司经营活动带来的净现金流量只有1.87亿元。

在资金的使用上，天下秀并没有将上述融资用于资本开支。投资活动产生的现金流量净额只有在2017年有3143万元，其他时期均为负。这带来了诸多疑问，公司如果对未来前景看好，为什么融来的资金不投入生产，而是趴在账面收利息？

这不得不让人们对天下秀的资产质量产生疑问，尤其是在高溢价注入ST慧球情况下。财务数据显示，截至2018年6月30日，天下秀总资产为7.5亿元。而本次交易预计对价为45亿元，增值幅度约600%。对此，ST慧球回复称，2017年以来天下秀所处的社交网络广告市场发展迅猛，同时公司也警示了大额商誉的减值风险。

另一方面，在此次重组中天下秀背后的机构投资者也是关键角色。天下秀从2016年开始先后引入外部战略投资机构11家，通过上述分析可知，这些投资者的资金支撑了公司规模的扩张，甚至提供了此次的“买壳费用”，对他们来说，快速地退出套现或许是天下秀急于上市的原因。

若不考虑此次新一轮增资，以最早进入的“澄迈新升”为例，其对天下秀出资201.78万美元（约合1392万元人民币），持股9.37%，在此次吸并后持有上市公司股份6.28%，按今日收盘价预估市值1.5亿元，溢价近十倍。

值得注意的是，天下秀曾考虑独立IPO。根据证监会官网显示，天下秀于2017年8月7日与招商证券签署了上市辅导协议，招商证券在今年11月14日发布了第五期辅导情况工作报告。按照从签订辅导协议到首发上市的平均3年期限来算，天下秀的上市时间理论上来说是2020年，显然借壳上市更快。

中介机构华泰联合对媒体表示，借壳相对于IPO有多个好处，包括没有股权稀释、交易进程更快。

考虑到天下秀曾计划独立IPO，上交所对天下秀是否符合首发上市要求提出了疑问：大股东为新浪集团，是否存在过度依赖大股东的情况。比如天下秀的主要产品之一“微任务”就是与新浪微博共同开发，是“唯一新浪官方微博推广平台”。

对此，ST慧球在公告中回复称，新浪集团的广告业务属于传统的媒体服务，天下秀的业务属于广告代理及撮合服务，二者不构成同业竞争。公司称，由于微博是全球华人的第一社交媒体，因此与天下秀合作的自媒体在微博平台发布内容的占比相对较高。公司称，如果未来新浪微博用户活跃度下滑，则存在着影响天下秀投放渠道的风险，从而给经营业绩造成负面影响。

对于上述独立性风险，ST慧球在媒体说明会中表示，截止目前尚未有中介机构对天下秀的业务进行独立核查，后续不排除中介机构的尽调深入，发现标的公司业务独立性相关的事项。

目前天下秀的详细财务报告并未披露，无从得知天下秀的具体业务情况和对新浪集团的依赖程度。

ST慧球问题垒垒

ST慧球最初名为北生药业，2001年上市，2008年走到濒临退市的边缘。壳价值令它起死回生，成功保壳。此后这家公司几经易主，主营业务从医药、房地产、软件信息服务，转战到智慧城市等，后被“老赖”鲜言把控。

对于此前的资本运作带来的历史遗留问题，比如证监会下发的行政处罚书是否会影响此次重组也是一个待解的问题。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司实施重大资产重组或发行股份购买资产，都需要满足以下条件：公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2017年5月18日，ST慧球收到中国证监会《行政处罚决定书2017年47号-50号》，认定公司存在实控人虚假披露行为：顾国平和鲜言曾成为公司实际控制人，但公司相应的公告均披露慧球科技不存在实际控制人，披露与事实不符，为虚假记载，此外还存在签订相关协议但并未披露等行为。

针对上述虚假陈述行为，证监会在每份决定书中均对慧球科技均作出了顶格处罚：对慧球科技责令改正，给予警告并处以60万元罚款，对鲜言、顾国平给予顶格处罚，对其他责任人也给予了相应的行政处罚。

对此，公司表示称已完成对前期问题的全面整改，并不影响上述重组。

此外，ST慧球因上述处罚还面临股民索赔：截至2018年8月9日的12个月内，靳健青等投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对公司提起诉讼累计88起，金额合计1822万元。

代理中小投资者提起诉讼索赔的广东奔犇律师事务所主任刘国华律师对界面记者表示，投资者索赔ST慧球案件二审于8月30日在广西高院第七法庭开庭审理，原、被告双方均有律师到庭，庭审为时大约一小时，法院并未当庭宣判。

刘国华律师表示，根据处罚决定书、法院判决等相关材料，索赔条件为：1、在2014年12月31日至2016年1月9日期间买入慧球科技股票，并且在2016年1月9日之后卖出或继续持有股票的受损投资者。2、在2016年4月27日至2016年8月25日期间买入慧球科技股票，并且在2016年8月25日之后卖出或继续持有股票的受损投资者。3、在2016年8月29日至2016年9月8日期间买入慧球科技股票，并且在2016年9月9日之后卖出或继续持有股票的受损投资者。2017年1月5日至2017年1月10日期间买入慧球科技股票，并且在2017年1月10日之后卖出或继续持有股票的受损投资者。

此外，ST慧球还于2018年12月12日收到上交所出具的《关于广西慧金科技股份有限公司诉讼事项的监管工作函》。

12月12日，ST慧球公告称，收到《江西省高级人民法院应诉通知书》等文件。根据通知书，2016年7月16日，公司原实际控制人顾国平下属公司斐讯数据向中江信托申请不超过3亿元信托融资，上市公司自愿出具《保兑函》，承诺自愿对前述全部债务承担连带责任保证，现中江信托提起诉讼要求上市公司承担担保责任，法院已受理。ST慧球同时披露，经查询，公司没有为涉案融资提供担保的股东大会、董事会记录及公告记录。

根据上交所《股票上市规则》第17.1条规定，上交所对ST慧球提出以下工作要求。一、请公司核实获悉上述担保及诉讼事项的具体时间，法院受理、公示、通知该项诉讼的具体时间，说明公司及管理团队在筹划本次重组上市期间是否已经知晓上述事项，并提供相应事实材料。二、请本次交易对手方和其实际控制人，即天下秀、李檬以及新浪集团认真核实相关事项、评估重组影响，明确表态是否拟继续完成控制权转让，推进重组计划。三、根据公告，公司控股股东瑞莱嘉誉对公司的或有担保已出具不可撤销承诺。请公司明确上述承诺的法律效力、有效期、损失承担范围、是否受控制权转让影响、是否存在其他限制条款等，并结合瑞莱嘉誉的经营状况、资产和资金情况等，评估其是否具备实际履约能力，及具体履约保障。四、请公司立即开展全面自查，明确是否存在其他应披露未披露的担保和债务。五、请本次重组独立财务顾问充分核实前述事项，审慎评估其对筹划中的重大资产重组以及控制权转让事宜的影响，明确相关事项是否构成本次重组实质性障碍，并出具专项意见。

上交所要求，ST慧球和全体董事应当本着对投资者负责的态度，认真落实本工作函要求，及时披露核查情况，并充分提示风险。