实控人1.2亿“贱卖”华谊嘉信控制权，杠杆收购王KKR入主

2018年12月10日的一则公告，揭示了华谊嘉信（300071）即将易主的事实，而这个准东家，来头不小。

转让+委托，1.2亿控制华谊嘉信

据公告显示，华谊嘉信控股股东刘伟（持股2.06亿股，占比30.31%）签订了一份《投资框架意向性协议》，其将不低于5%的股权转让给投资方、且全部表决权将会被委托给投资方，后续公司董事会将会发生变化，上市公司控制权将会发生变更。投资方为上海开域信息科技有限公司（下称CUE）。据悉，对价以2018年12月7日为基准日，投资方以现金的方式直接或通过SPV间接收购刘伟持有的公司的5%股份，对应公司的整体估值为24亿元。

界面新闻记者看到，华谊嘉信总股本为6.78亿股，24亿元的估值对应每股对价就是3.54元，这个对价较位于4元上方的现价折价了不少，即便与公告前夕华谊嘉信3.96元的价格来对比，也折价了10%以上，而5%股份的对价即为1.2亿元。这笔1.2亿元的对价还要分为三期支付，第一期：正式股份购买合同签署后；第二期：公司董事会改组完成，CUE获得公司控制权后；第三期：标的股份交割完成后。原则上，三期支付的金额分别为现金对价的40%、40%和20%。

公告中还称，标的股份过户后，CUE将控制公司董事会，公司“重大事件”的通过应取得CUE的书面认同。现有股东及管理层的承诺：公司关键人员（包括高级管理层及核心技术人员）应已与公司签署一个符合国际惯例的不少于三年的排他性聘用合同和同业竞争承诺。刘伟并承诺将尽最大努力保持公司关键人员的稳定。刘伟承诺将所享有的全部投票权不可撤销地委托给CUE。同时，刘伟承诺推进完成董事会改组。改组后的董事会中，CUE应有实际控制权。

这一番工作下来，CUE将控制华谊嘉信无疑，而对价只用1.2亿元，就拥有了华谊嘉信30.31%的话语权，可谓性价比超高，而这种转让+委托的方式也颇为流行。在此之前的厚普股份（300471），同样披露了类似这种“小而高效”的计划，2018年11月26日披露，该公司控股股东、实际控制人江涛拟向北京星凯投资有限公司（下称北京星凯）融资以解除其目前所持股份的质押，并拟在解除质押后将其持有公司股份中的7294.4万股质押给北京星凯；同时江涛拟将7294.4万股的表决权委托给北京星凯，占其所持有公司股份数额的59.62%，占公司总股本的20%。完成之后，北京星凯将持有公司股份1987.5万股，占公司总股本的5.45%，在公司拥有表决权的股份数量将达到9281.9万股，占公司总股本的25.45%，北京星凯将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，北京星凯控股股东王季文将成为公司实际控制人。这中间，北京星凯需要出的对价是转让价5.91元*1987.5万股=1.17亿元。

双方尚留争取更多收益的空间

性价比如此高，大概也和华谊嘉信控股股东刘伟“糟糕”的处境有关。2018年12月12日华谊嘉信公告称，刘伟持有公司股份共计2.06亿股，占公司总股本的比例为30.31%，其中累计质押的股份为共计1.76亿股，占其持股总数的比例为85.41%，占公司总股本的比例为25.89%；累计被司法冻结股份共计2.06亿股，占其持有公司股份的100%，占公司总股本的30.31%；累计被司法轮候冻结4.77亿股，占其持有公司股份的232.05%，占公司总股本70.35%。至于被冻结的原因，上市公司表示“尚未知悉”。

另外，刘伟历史上还存在质权人的强制平仓情形，所以该交易还受限于与控股股东刘伟的质权人的沟通。资料显示，这事发生在2018年11月，刘伟所质押股票曾遭质权人：中信证券股份有限公司强制平仓了626万股。不仅如此，刘伟还收到过证监会的《行政处罚事先告知书》，但目前还未收到中国证监会的最终处罚决定书，刘伟拟转让股份还暂不具备处置条件，因此本次交易能否最终完成具有重大不确定性。

当然，刘伟也非一味被动，在协议中，其实买卖双方都有给自己留下争取更多利益空间的条款。

对投资者来说，拥有优先购买权，即如果刘伟希望出售其部分或全部的股份给第三方，CUE享有按同等条件或市价9折优先购买此股份的权利；拥有购买选择权，即在协议交割完成的3年内，CUE有权以公司估值30亿的价格分批购买刘伟不低于4%的股份。对现有股东来说，也有权益条款——抛售选择权，即在第三期款支付完成后的12至36个月（含）内，刘伟有权以公司整体估值30亿元的价格，向CUE出售不超过3%的公司股票；在第三期款支付完成后的24至36个月（含）内，刘伟有权以公司整体估值36亿元的价格，向CUE出售不超过1%的公司股票。

CUE背后是KKR

那么，CUE是谁？

资料显示，CUE成立时间为2017年11月9日，法定代表人许康，注册资本1.92亿元。股东有4家，其中SINO AD INVESTMENT PTE.LTD.是大股东，持股比例高达54.23%。

虽然在工商信息这层看不到任何信息，但据CUE官网描述，开域集团成立于2018年3月21日，由国际知名投资机构KKR投资设立。集团通过整合数据，准确评估营销效果，为客户提供全方位一站式数字营销解决方案。业务涵盖互联网广告、大数据、精准营销技术、应用分发、移动营销、品牌公关、流量变现、智慧新零售等诸多领域，拥有多行业TOP级优质客户，为企业创造更多商业价值。

原来，KKR联合包括齐欣互动、安与吉、赢之嘉和赢纳科技在内的四家高度互补的行业公司，共同成立为中国市场打造的首个一站式数字营销公司——开域集团。齐欣互动是互联网广告公司，致力于提供全媒体整合营销，包括搜索引擎优化、APP分发和信息流广告服务等。安与吉是一家基于大数据的互联网广告技术公司，专注于通过大数据分析帮助广告主进行精准定向投放并不断提升广告投放效率。赢之嘉是一家品牌管理公司，团队成员均拥有多年品牌咨询和管理从业经验，服务网络遍布全国。赢之嘉服务于生活方式，奢侈品，快速消费品和美容及时尚服饰等行业的领先者。赢纳科技是中国领先的SSP平台和商业WiFi运营联盟缔造者，致力于打造商业WiFi运营的全新生态，立足线下大数据、云计算和物联网的结合，创造按场景分人群多渠道立体营销网络，整合碎片化商用WiFi市场，实现精准营销。

开域集团CEO、安与吉创始人施侃曾公开表示：通过联合四家领先公司的实力并利用KKR在各行业领域的专长，我们有信心将这一平台打造为集卓越资源、创新技术和全方位媒体配合为一体的服务平台，让我们能够在中国快速发展的数字营销行业中，为客户提供更好的服务。

实际上，华谊嘉信本身也是一家营销公司，其主营业务是“为客户提供从营销策略、创意策划到执行管理的‘一站式’营销服务，帮助客户提升品牌形象、提高产品销量、提升营销活动的投入产出比，最大程度地为客户创造价值”。后续新东家会给上市公司带来怎样的化学变化，实在令人期待。

在受到消息刺激后，华谊嘉信股价连续起飞，从3元多冲击到12月12日的5.28元，但也就是在12月12日华谊嘉信大量换手，股价冲高回落，目前现价在4.3元附近。