替母公司背锅？ 杉杉股份9.36亿竞拍控股股东所持资产

2014年以来，“股神”杉杉股份21次减持宁波银行（002142.SZ）获益约20亿，如今这家公司要补充金融资源了，不过这次买卖并不划算。

12月4日，杉杉股份（600884.SH）公告称，公司通过公开竞价方式以9.36亿元竞得控股股东杉杉控股持有的穗甬控股有限公司（下称穗甬控股）30%股权。

公告称，鉴于宁波银行的持续减持，拟补充配置金融业务。经过21次减持，公司所持宁波银行股份从5.51%降至2.224%。

值得注意的是，本次关联交易金额占公司净资产的8.97%，已达到股东大会审议标准。但杉杉股份以“公开拍卖等行为所导致的关联交易”为由豁免审议和披露，所以未经股东大会审议，董事会已签署转让协议，并且未披露标的详细审计报告，只粗略公告了财务状况。

截至2018年6月30日，穗甬控股总资产62.86亿元，净资产30.77亿元，2018年上半年营业收入1819.21万元，净利润3830万元。

对此，上交所质问：“是否存在利用公开拍卖规避关联交易审议的情形。”

根据公告，穗甬控股注册资本30亿元，杉杉控股出资9亿元持股30%，广州科技金融创新投资控股有限公司（国有资本）持有30%的股权，宁波和西藏的两家投资管理合伙企业分别持股20%。

按照上述净资产来算，杉杉控股持有该股权两年时间，账面价值仅由9亿变为9.23亿，仅增值2300万元，此次以9.36亿卖给自己的上市公司，仅赚了1300万元。

这并不符合常理。如果母公司所持资产处于溢价上升期，应以高溢价出售获得高收益。并且此次采用公开竞拍的方式，回避了审议和披露，标的的真实情况究竟如何？杉杉股份这笔买卖真的划算吗？

穗甬控股成立于2016年，主营业务为不良资产管理及股权投资基金，并在黑龙江以参股的形式取得地方资产管理公司牌照。其官网显示，其是广州市委、市政府直属的产业投融资平台，签约基金管理规模超3800亿。

官网简单列出了穗甬控股的业务信息：子公司穗甬融信于2016年11月竞购东方资管杭州办事处拍卖的资产包，该资产包债权余额共计人民币26亿；目前不良资产管理业务共投资项目13个，投资金额24.9亿，收购总额135亿。合作伙伴包括中国信达、中国华融、东方资管等。

股权投资方面，投资规模共18.55亿，投资项目21个，包括VC、新三板挂牌以及Pre-IPO等。PE项目包括南方新媒体、光大激光、新疆希普等，VC包括汽修宝、惠养车等，其中包括爆出诈骗公立医院的远程视界。

上述两项均未披露具体收益及持股情况，无法评估对标的收益的影响。

启信宝显示，其还入股两家新三板退市公司航理股份（837381.OC）和原石文化（839337.OC）；以及A股上市公司广汽集团（601238.SH）和龙江交运（601188.SH），分别持股1.05%和0.75%。

此外，官网还介绍，其董事长、法定代表人曲国辉拥有二十多年证券从业经历，先后历任宏源证券收购兼并总部总经理、安信证券总裁助理、投资银行部董事总经理、九州证券董事、总裁。高管团队还包括来自中国信达（1359.HK，主营业务为不良资产处理）和农业银行的两位副总裁。

从投资效益来看，穗甬控股60亿的总资产，在2017年及2018年上半年仅仅实现净利润1.07亿和3830万元，净利润还在急剧下降，据此上交所要求公司根据标的资产市盈率及投资回报，审慎分析本次收购的必要性。

综上，上交所要求杉杉股份披露穗甬控股不良资产管理和股权投资基金的规模、行业领域、具体项目、累计收益及参股的黑龙江资产管理牌照等具体情况。

虽然目前公开信息单薄，但依然可以根据一些同行上市公司的情况来窥探一二：中国华融（2799.HK）和中国信达（1359.HK），两家主营业务均为不良资产处理。

Wind数据显示，中国华融市盈率为15.92，市净率0.45；中国信达市盈率4.25，市净率0.53。而此次的收购标的穗甬控股，其上半年净利润3830万元，净资产30.77亿元，估值31.2亿元，按其全年净利7600万元预估，计算可得其市盈率大致为81，市净率为1.01，均大幅高于上述两家同行公司。

从市盈率来看，其收益与估值严重不匹配；从市净率来看，上述两家公司市净率只有0.5左右，意味着两者一半左右的净资产质量可能存在瑕疵，并不被市场认可，穗甬控股也不能避免，杉杉股份此次以账面净资产价格全价买下，其中的坏账又有多少？