再融资反馈意见透底审核关注四大“雷区”

除了经营数据、商誉风险这些常规事项，一贯“与时俱进”的再融资审核近期在关注什么？这对拟开展再融资的上市公司又能带来怎样的启示？

近日，记者梳理10月以来A股公司的再融资反馈意见发现，不同于前期对股东高比例质押的重点关注，再融资审核目前将重点放在了食品药品类企业是否安全生产、环保核查是否存在问题、落后产能是否新增再投、涉房上市公司再融资资格等四大方面，一定程度反映出再融资监管要求的最新动向。

有投行人士表示，像环保、房企融资等问题其实之前已被列为审核重点，但覆盖面之广、询问之细，的确鲜见。结合此前证监会向券商下发的指引性文件，A股上市公司再融资审核或正迎来新的变化。

环保核查持续升级

作为一直备受关注的事项之一，环保问题在进入四季度后更加“炙热”，监管关注度明显提升。例如，11月30日下发的5份再融资反馈意见中，有4份提到“是否存在与环保有关的行政处罚”；11月23日下发的11份反馈意见中，有4份明确提及环保问题。

新疆众和6月30日披露定增方案，拟募资不超过12亿元投资电极箔原材料。由于电极箔行业对环保投资、排污许可的要求较高，在11月的再融资反馈意见中，发行监管部就针对公司的环保事项发问。

反馈意见提出，公司是否具备相应污染物的处理能力，环保费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，此次募投项目是否符合国家环保政策等。

“今年5月，证监会已经表示要加大对环保问题的关注力度。”有行业专家告诉记者，随着国家对生态环境治理决心的愈发坚定，监管只会越来越严，尤其是对传统能源、大型化工、造纸等企业。

事实上，在被问及环保是否存在瑕疵的公司中，不少此前便存在比较严重的环保问题。比如博汇纸业，11月2日下发的反馈意见就显示，公司受到的环保相关的行政处罚多达26笔，安全生产相关行政处罚1笔。而公司最新公告显示，该定增事项已经终止。

食品药品安全“零容忍”

对于涉及公共安全的食品药品领域，监管机构同样严防死守。相关上市公司如果进行再融资，反馈意见几乎都会问及质量、安全等问题。

“受疫苗事件影响，监管层对于食品、药品类领域的再融资，势必会着重审查。”前述投行人士表示。

亚太药业、富祥股份便是两个最新案例。公告显示，两家公司此前均披露了可转债预案，募资均投向相应的医药业务建设项目。

在11月中旬下发的反馈意见中，两家公司被直接问及“是否具备药品生产经营所需资质、许可”、“是否曾发生药品安全事件”，“是否因药品质量问题受到处罚”等问题。

华海药业也是如此。今年6月15日，华海药业在缬沙坦原料药的未知杂质项下，发现并检定其中一未知杂质，该杂质含有基因毒性。在发现该情况后，公司立即停止了相关产品的生产。在反馈意见中，监管机构对此高度关注，要求公司对该事项的应对措施及当前进展情况，并说明是否对公司经营构成重大不利影响。

在11月9日披露的反馈意见中，广生堂、绝味食品等3家公司被集体问及产品安全性问题。例如，广生堂被要求说明“药品安全与质量管理是否有足够保证”。绝味食品被要求补充披露，公司是否可能存在原材料超过保质期的情形。

落后产能严加管控

募投项目是否会“新增落后产能”？这几乎成为近期再融资审核的一道“必答题”。

例如，新疆众和拟募资12亿元用于相应项目的建设，反馈意见就要求公司说明，募投项目是否符合《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发[2009]38号）等国家产业政策要求。

拟募资不超过6亿元用于项目建设的合兴包装同样被问及类似问题。反馈意见提出，“说明本次募投项目投资规模的合理性和新增产能的具体消化措施。”同属造纸行业的荣晟环保也被明确问及，“3亿平方米智能包装材料项目的主要产品是否属于国家淘汰落后产能的行业。”

类似的，在11月16日对7家公司下发的再融资反馈意见中，除了交通银行、濮耐股份，剩余5家公司募投项目的新增产能问题均被监管机构高度关注。

事实上，10月中旬，券商收到的再融资审核非财务类知识问答文件就显示：原则上不得使用募资投向产能过剩行业，确需投资的，应当提供国家发改委的核准或备案文件。

同时，该文件显示，根据以往审核惯例和审核政策，对还贷或补流等不涉及境内过剩产能的项目等，按照正常审核程序推进。或是受此影响，在11月9日披露的再融资反馈意见中，安阳钢铁25亿元定增偿贷一案未被问及产能事项。

拒绝变相投资房地产

在房企再融资全面收紧的背景下，募资变相购买土地或投向房地产的相关操作也面临严格审核。

最新案例当属鄂武商A。今年4月底，公司披露可转债预案，拟募资不超过20亿元投资于武汉梦时代广场建设项目。由于全资子公司武汉武商百盛置业的经营范围为房地产开发，鄂武商A被要求说明，公司及其子公司从事房地产开发、销售的情况，有无正在开发的房地产项目或者在售楼盘。

事实上，即使募投项目未直接涉及房地产，只要上市公司存在与房产“沾边”的可能，同样躲不过监管问询。

9月底，博思软件公告，拟募资5亿元投资财政电子票据应用系统开发等项目。11月23日披露的反馈意见提出，公司子公司福建博思创业园的经营范围中包括“创业园的投资建设及园内企业的管理、服务”，并要求公司说明是否涉及房地产业务。

记者还注意到，在10月26日下发的反馈意见中，有4家被问及是否存在使用募集资金从事或变相从事房地产或商业地产开发与经营的行为。

“监管意图很明确，用在投资性房地产方面的募资将被严格控制，这与目前的房地产调控政策一脉相承。”前述投行人士分析称。

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