新浪要借壳回A股？这家"奇葩"退市股，连拉三个涨停

曾上演“1001议案”等奇葩闹剧的ST慧球，终于“走上正道”，股价也罕见地三涨停。

原因何在？昨天，ST慧球公告给出了答案：新浪要入主ST慧球，间接借ST慧球的壳回A股。

新浪间接借壳回A股？

昨天，ST慧球公告宣布控股股东易主，原第一大股东瑞莱嘉誉将持有的11.66%股份以5.7亿元的总价转让给天下秀，而天下秀的实际控制人为新浪集团和早年博客网营销总经理、自然人李檬。

天下秀不仅是要成为控股股东，而是要整体装入上市公司。公告显示，ST慧球将以增发换股的方式100%收购天下秀公司股权，以每股3元发行15.16亿股计算，收购对价为 45.5亿元。

如若成功，即天下秀成功借壳上市，即天下秀的实控人新浪集团成功回A股。

天下秀何许人也？

天下秀的另外一个名字大家或许更加熟悉：IMS新媒体商业集团。

资料显示，曾是博客网的营销总经理李檬于2009年成立天下秀。注册资本3.82亿元。

早期该公司主要从事微博营销、微博数据分析类工作，微博的支持对其发展初期起到了决定性作用。2016年，战略升级后，开始帮助自媒体、网红以及娱乐明星通过视频、直播等多种形式实现商业价值变现。

目前，天下秀已累计为国内外 450 余家品牌企业广告主、6 万余家中小企业（包括 2 万余家电商企业）广告主提供新媒体营销服务，签约了200多家网红经济公司，并积累了超过86万家新媒体资源，覆盖新浪微博、微信等多个主流新媒体传播平台。

公告显示，2018年6月末，天下秀营收5亿，净利润6678.77万；2017年营业收入为7.39亿元，净利润1.1亿。

新浪及微博曾分别参与该公司多轮融资，随后微博CEO王高飞加入该公司董事会。

而如今天下秀的实际控制人是新浪集团和李檬。

新浪集团通过间接控制微博开曼和秀天下香港，间接控制公司 34.47％的股权；

李檬先生通过直接控制永盟和利兹利，间接控制公司 16.72% 的股权。

2017 年12月，新浪集团和李檬先生签署 了《一致行动协议》。

上交所追问：是否严重依赖微博资源？

增值是否合理？是否有知情者提前交易？

不过，新浪的这次入主计划，引起了上交所的问询。

2018年12月2日，ST慧球收到上交所下发的《关于对广西慧金科技股份有限公司吸收合并暨关联交易预案信息披露的问询函》。

上交所就此次吸收合并预案提出了多项问题，主要包括：

1、新浪集团的实际控制人及股权结构、决策机制、争议解决机制等。

虽然新浪集团和李檬虽然是一致行动人，但新浪集团持股比例34.47％，高于李檬持股16.72%，请但双方委派董事数量却成反比：新浪委派2名董事、李檬却委派3名董事，这导致上交所质疑天下秀董事会成员构成、决策和争议解决机制。

2、北京天下秀主要通过与新浪微博等平台的合作从事互联网营销业务，其经营和盈利是否严重依赖于新浪微博等股东的资源。

3、本次交易方案采取控制权转让、吸收合并两步走方式的主要考虑，以及估值作价。

4、本次交易中，评估增值较高的原因及合理性，并提示相应的风险。

资料显示，2015年至2017年，北京天下秀营收分别为2.13亿元、4.86亿元和7.39亿元；归属于母公司股东的净利润分别为3109万元、6072万元和1.12亿元。截至2018年6月30日，其所有者权益为7.54亿元，较交易预计对价45.49亿元增值幅约500%。

此外，2017年6月12日，天下秀股东会同意分别由新增股东招远秋实以人民币3,000万元认购新增3,130,435股股份，由新增股东杭州长潘以人民币18,119.7万元认购新增18,907,513 股股份。与本次估值有较大差异。

同时，45.5亿元也占ST慧球2017年末资产总额的3616.56%，超过100%。

5、公司股价前一个交易日涨停，请公司督促相关方尽快提交内幕信息知情人情况，并就内幕交易风险可能导致交易暂停或终止风险作出提示。

ST慧球在方案发布前一个交易日即上周五就出现股价涨停，因此上交所要求公司说明内幕信息知情人情况，并提示内幕交易风险。