升达林业二度卖壳遭监管拷问 接盘方负债率高达280%

二度“卖身”保和堂的ST升达（002259.SZ）再次遭遇监管拷问，ST升达日前所发公告显示，公司控股股东的升达集团全体股东拟将全部股权转让给保和堂（海南）现代农业科技有限公司（以下简称“海南保和堂”）。

交易完成后，ST升达控股股东仍为升达集团（持股比例为25.34%），但上市公司控制人则由江昌政变更为自然人单洋。不过因为该笔交易作价仅2000万，而且因为接盘方海南保和堂负债率高达280%，营收为0，净利亏损等问题而遭监管关注。

二度卖身保和堂

11月17日ST升达公告称，公司控股股东升达集团的股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬与海南保和堂签署了股权转让协议，江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬将其分别持有的升达集团53.46%、28.88%、11.72%、5.63%、0.32%的股权转让给海南保和堂。

此后11月21日，海南保和堂披露了《详式权益变动报告书》。事实上这已经是ST升达二度“卖身”保和堂，2017 年 9 月 19 日，升达林业发布公告称，升达集团及其自然人股东江昌政、江山父子等人与焦作保和堂签署了《增资协议》，焦作保和堂向升达集团进行增资，增资金额为 9 亿元，并承接升达集团负债 22 亿元，合计需向升达集团支付 31 亿元。

增资完成后，焦作保和堂持有升达集团 59.21% 的股权，焦作保和堂成为升达集团的控股股东，从而将间控股升达林业，焦作保和堂实控人也是单洋。不过去年12月29日，这笔交易被宣告终止，升达集团称焦作保和堂在履行协议过程中多次出现违约情形，构成了实质性违约。

此后双方一度对簿公堂，不过在法院的介入下，双方最终在今年5月达成了和解。而根据法院彼时披露的《民事调解书》，焦作保和堂投资当时实际已向升达集团支付了第一期4亿元增资款。

昔日对簿公堂的双方此次再度达成“买卖”，和前次交易时相比，二级市场已发生了巨大变化。去年5月，ST升达股价在7元/股左右，而截至11月26日收盘，公司股价仅报收2.67元/股，较前次交易时跌幅超六成。

此外与前次交易不同的是，此番收购标的为升达集团全部股权只需要2000万，而第一次交易单洋增资9亿仅拿下升达集团59.21%的股权，不到一年升达集团的“价值”几近蒸发殆尽。

不过海南保和堂接下也是一个烫手山芋，接盘方承诺承接并解决升达集团及其下属公司（除上市公司外）近40亿元的债务；解决升达集团对上市公司不超过人民币9.54亿元的资金占用；解决上市公司对升达集团的违规担保，截止目前已经披露的书额已达1.88亿。

单洋旗下拥有多家以“保和堂”搭建的实业平台，海南保和堂即是其中之一，工商资料显示，海南保和堂注册于2015年4月，注册资本为5000万元，经营范围包括市场营销策划、企业投资管理、农业开发、渔业开发、林业开发等，单洋持有海南保和堂98%股权。

接盘方财务状况堪忧

但详式权益变动报告书显示海南保和堂2017年至2018年1-9月营业收入均为0元，净利润分别为-125万元、-87万元，且截至2018年9月30日，海南保和堂流动资产15.45万元、净资产-195万元，资产负债率达279.67%。

以海南保和堂目前财务状况显然难以解决升达集团的巨额债务问题，必定要依靠其实控人单洋的实力。资料显示，单洋除持有海南保和堂98%股权外，其控制的核心企业还有保和堂制药和国康兄弟两家公司。

虽然此次权益变动没有披露，不过焦作保和堂前次“借壳”ST升达时披露的财务数据显示，2014~2016年，保和堂制药净资产为1.10亿元、1.51亿元和2.38亿元，净利润分别为1433.6万元、4449.35万元和8683.13万元，负债率为66.90%、79.68%和79.82%。

同期，国康兄弟净资产为负180万元、310万元和467万元，净利润分别为129万元、490万元和157万元，负债率为100.93%、97.44%和98.38%。

那么除去保和堂制药和国康兄弟，单洋还有那些资产？几十亿的巨额资金将从何而来呢？11月27日ST升达证券部相关人士称，“这些问题主要涉及升达集团和海南保和堂为主，要问他们，涉及披露问题以公司公告为准。”记者亦致电海南保和堂公开电话，公司相关人士称，“这个事情只要领导层在操作，我们只是办事的，具体不清楚，可能上市公司那边更清楚。”

海南保和堂及单洋的资金能力也引发监管的关注，深交所11月23日在给公司的问询函中要求公司就海南保和堂收购资金来源、对于公司及升达集团后续债务问题如何解决等问题进行了追问。“请结合海南保和堂资产、负债、现金流情况、可利用的融资渠道等，分析说明其解决上述债务、资金占用、违规担保的履约能力以及具体措施、方式及计划进展。资金来源等。”

监管之所以如此关注海南保和堂，或许与上次交易时高杆杠负债有关，焦作保和堂此前也因为资金等问题遭遇四川证监局的问询，对于前次交易失败的原因，此前有分析称亦与焦作保和堂的资金能力有关。

2017年11月中旬，华西证券曾给出核查意见称，焦作保和堂完成此次收购需向升达集团合计支付31亿元，其中焦作保和堂实际控制人单洋及其控制企业自有资金仅为4.05亿元，使用的杠杆倍数为7.65倍，若收购完成，焦作保和堂面临高负债经营风险。

第一次交易时，除了4亿多为自有资金外，单洋还向自然人逢某、陈某以年息12%借款4亿元，期限为2017年10月至2020年10月。同时公司还向京唐港投资管理有限公司、中国信达资产管理、中信银行河南分行等多家金融机构寻求融资。

回看ST升达，此前在公司控股股东升达集团资金链断裂，无法到期归还借款的大背景下，升达集团被曝出占用上市公司资金且ST升达为升达集团对外借款提供违规担保等事件，ST升达也因此被实施其他风险警示。

实际上自陷入退市危机之后，ST升达及大股东升达集团就有些慌乱，先是公告称9月28日升达集团全体股东与四川省铁路产业投资集团有限责任公司签订《债务重组框架协议》，但时至今日仍无进展。

此后又于2018年11月11日，披露《关于签署框架协议的公告》，称拟以现金方式收购云南伟力达地球物理勘测有限公司（以下简称“伟力达”）100%股权，而伟力达曾被列为失信人（详见财联社报道《ST升达收购疑云伟力达曾被列为失信人》）。

如今又要“卖身”给财务能力不佳的保和堂系的公司，ST升达能否成功，我们拭目以待。