金科控制权之争接近终局：黄红云一招制敌 孙宏斌反对无效

一则看似简单的股票回购注销公告，或将为持续两年多的金科股份（000656.SZ）控制权之争画下句点。

11月18日晚间，金科股份发布公告称，董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同意将已不符合解锁条件的激励对象12人已获授的限制性股票全部予以回购注销。

公告指出，本次回购并注销的已授予限制性股票数量为83.75万股，财联社记者经过计算得出，在本次股票回购注销后，黄红云及其一致行动人所持有的股份，将占金科股份总股本约30.02%，在稳固上市公司控制权的同时，亦完美避开要约收购的红线。

黄红云一招制敌

据悉，本次回购注销限制性股票数量合计为83.75万股，回购价格为2.73元/股，公司应支付回购价款228.64万元，本次回购注销完成后，公司股份总数将由53.4亿股变更为53.34亿股。

此次回购注销的83.75万股，占目前金科总股本的0.016%，而截至目前黄红云及其一致行动人将合计持有金科股份约16.02亿股股份，占金科股份总股本的29.9925%，这意味着注销回购完成后，黄红云及其一致行动人所持有的股份，将占金科股份总股本约30.02%。在获得上市公司控制权的同时，规避开要约收购的风险。

知名证券律师宋一欣告诉财联社记者，“若按照正常流程，投资者如果想通过收购股票获得30%以上股权，从而获得上市公司控制权的话，需要履行全面要约收购义务。换而言之，如果黄红云想要通过股票收购方式获得金科的控制权，需要向上市公司发出收购公告，待上市公司确认通过后，再向全体股东发出要约。但是通过股权回购注销，则可以直接避开这一红线。”

融创中国显然也注意到了这一点，公告显示，金科股份第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。需要指出的是，表决结果显示，张强和姚宁两名董事对该议案投出了反对票。

关于反对的原因，董事张强称“此时注销股票会使得大股东规避要约收购”。此外公司独立董事姚宁也投出反对票，“由于大股东刚刚公告签订一致行动协议，且大股东和二股东的股权比例较为接近，目前时间段内选择回购注销股票较为敏感，此时注销股票会使大股东持股比例超过30%，规避要约收购义务，从而剥夺广大中小股东选择是否出售股份的权利，影响广大中小股东的切身利益。”

相关资料显示，上述两位反对的董事均系“融创系”人马。根据金科股份2017年年报显示，张强任金科董事、融创中国副总裁兼上海区域苏州公司总经理。其中在2003年1月至2012年12月，任融创中国营销中心总经理；2013年1月起至今，任融创中国副总裁；2014年1月起至今，任融创中国上海区域苏州公司总经理；2016年12月起，任公司董事。而姚宁则系融创中国2017年5月提名而当选为金科股份的独立董事。

不过因为黄红云旗下人马占据董事会另外7席，仅有的两票反对无法左右议案最终的通过。据金科公告显示，包括独立董事意见、监事会意见、独立财务顾问报告结论性意见均表示，本次回购符合相关规定，同意对上述股票实施回购注销。

担任本次金科股份限制性股票激励计划事项的专项法律顾问的北京德恒律师事务所也在11月18日晚间通过上市公司公告称，“该事项符合法律规定。”

11月19日上午，金科股份董秘办相关人士接受财联社记者电话采访时称，“公司按规定办理限制性股票回购注销属于公司正常的经营管理行为，不存在损害中小股东利益的情形。”

财联社记者注意到，金科股份还在公告指出，根据公司2015年第八次临时股东大会对董事会的相关授权，该事项无需再次提交股东大会审议，这意味着融创中国方面通过向股东大会施压否决该事项之路也被堵死。

融创难获控制权

实际上在此之前的10月份，金科股份的控制权之争已趋白热化。

10月25日晚间，金科股份一则关于融创中国通过增持使得持有公司股份比例超过实控人黄红云及其一致行动人，三天之后黄红云予以了“反击”，金科股份公告称公司于10月28日收到黄红云的通知，获悉黄红云与与其女儿黄斯诗于2018年10月28日签署了《一致行动协议》。

在上述《一致行动协议》签署完成后，黄红云及其一致行动人将合计持有金科股份约16.02亿股股份，占金科股份总股本的29.9925%，超过融创中国持有公司股份比例27.6783%，再度夺回第一大股东之位。

不过融创中国并未就此收手，而是继续买入，截至11月8日，融创共持股15.02亿股，占金科总股本的28.13%。

实际上除去黄红云女儿黄斯诗股份之外，黄红云手里还有一张牌，他的侄子黄伟，公开信息显示截至三季度末黄伟持有金科股份1.67%的股权，随着融创系的紧逼，就在市场以为黄红云将如何打出黄伟这张牌的时候，黄红云出人意料地选择了股权回购注销这一招。

通过股权回购，黄红云对金科股份的控制权上了一道保险，也使得融创在这场股权争夺战中处于不利的地位，或许将面临前功尽弃。

一位重庆当地地产人士告诉财联社记者，“回购注销完成后，融创方想要再与黄红云争夺金科的控制权只能同样将手中股权提至30%以上，但若通过收购的方式达到目的自然会触发全面要约收购，黄红云应该是背后有高人支招了。”

回看双方的交锋历史，不难发现，2016年10月，即融创初次入股一个月后，金科股份就对对《公司章程》做出4处修改。

其中一项新增内容颇受关注：“董事会成员中应有不少于五分之一的职工代表担任董事，担任董事的职工代表须由在本公司连续工作满五年以上的职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。”

这就意味着黄红云及核心高管可占据一半以上席位，可以牢牢掌握董事会控制权。随后在2017年5月，蒋思海、刘静、罗亮、张强成为第十届董事会非独立董事，黎明、程源伟、姚宁则选举为独立董事，另外，周达、陈刚当选职工代表董事。

至此，董事会成员中融创系只有张强、姚宁2席。因此上述重庆当地地产人士称，“对董事会有着绝对的控制权，是此次股票回购注销议案能够通过的重要原因，由此来看，此次奇招或许此前就在酝酿筹划之中了。”

对于是否此前就已筹划股票回购等相关事宜及后续进展，上述金科股份董秘办相关人士则称，“公司股权之争不会影响公司正常生产经营，后续相关事项请关注公司公告。”

事已至此，融创系对此将如何反应？记者致电融创中国方面，但截至发稿尚未收到回应。