赛腾股份收购用新招 定向可转债首单带来一字涨停

2018年11月1日，证监会刚发布消息表示要积极推进以定向可转债作为并购重组交易支付工具的试点，支持包括民营控股上市公司在内的各类企业通过并购股重组做优做强。话音刚落，赛腾股份（603283.SH）“腾”得一下站了起来。

据2018年11月9日公告，赛腾股份拟发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买张玺、陈雪兴、邵聪持有的菱欧科技100%的股权。菱欧科技属于智能制造行业，菱欧科技下游客户所处行业包括汽车零部件、锂电池、医疗等多个行业领域，而上市公司主要从事自动化生产设备的研发、设计、生产、销售及技术服务，为客户实现生产智能化提供系统解决方案，两者结合倒是能够产生协同。张玺、陈雪兴、邵聪还承诺，2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润分别不低于1500万元、1700万元、2100万元。

来看看方案的具体设计。截至2018年9月30日，菱欧科技100%股权的预估值为2.14亿元。以上述预估值为基础，交易各方初步商定标的资产的交易金额为2.1亿元，其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的60%，即1.26亿元；以发行股份的方式支付交易对价的10%，即2100万元；以现金方式支付交易对价的30%，总计6300万元。同时，赛腾股份拟通过询价方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过1.4亿元，不超过此次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过此次交易前上市公司总股本的20%，即不超过3255.278万元，所募集的配套资金拟用于支付此次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。据悉，此次发行股份购买资产的发股价格设定为19.3元/股，可转债的初始转股价也是19.3元/股。

响应号召之下，赛腾股份在11月9日当天，直接迎来一个“一字涨停”，看来市场对赛腾股份这种首尝螃蟹的精神，给予了正面评价。

虽然上述收购规模并不大，但这是首单定向可转债，所以也引起了市场关注。据新时代证券描述，可转债由于债底的存在，弱市环境下即使并购完成后股价大幅下跌，资产方获得的可转债对价下跌幅度有限，并且还会有转股价下修、提前回售等保障条款，同时资产方还多了一种持有到期直接变现退出的方式。因此，新增可转债作为并购重组的支付方式可以提升资产方在弱市环境下并购重组的积极性，助力弱市环境下并购重组的回暖。

另一方面，新时代证券还专门提及，此方案中放松了下修条款和提前回售条款，这直接令博弈机会增加。方案中提到，转股价格下修的条件为公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时（此前大多是80%），公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%（此前一般是股东大会前20个交易日均价和前一日交易均价）。提前回收条款为如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的80%（此前是70%），则交易对方有权行使提前回售。

值得强调的是，方案中可转债还新增上修条款和强制转股条款，即当交易对方提交转股申请日前二十日交易均价不低于当期转股价格150%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。如公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案至股东大会审议表决，通过后将强制转股。新时代证券描述称，将此前的提前赎回条款转变为强制转股和上修条款，股价上涨超过转股价后转债持有者的收益将被限制在一定范围内，减少套利空间。

定向可转债毕竟是个新事物。蓝色韬略市值研究院称，定向可转债对发行人来说，有融资成本相比债券、银行贷款更低；发行程序相比定增更便捷；一定程度缓释公司股权稀释、现金支付压力等诸多优势。对投资人来说，又有着保证投入本金安全性、降低投资人交易费用等优点。至于被并购方，也能达到平衡交易双方因对上市公司股票价值判断不同导致的交易分歧的作用。比如经过一段时间市场调整后，上市公司认为其股价已处于低估状态，而交易对方认为仍有调整空间，则引入定向可转债作为支付工具将是一种很好的折中方式，更容易被交易双方接受。

定向可转债作为新事物，赛腾股份也算是投石问路，相信不会是唯一一例。