业绩承诺缩水 协鑫系百亿清洁能源资产“借壳”霞客环保

总资产规模达上百亿元的协鑫智慧能源股份有限公司（下称协鑫智慧能源），借壳江苏霞客环保色纺股份有限公司（下称霞客环保，002015.SZ）的最新交易预案浮出水面。

11月5日晚间，霞客环保发布公告称，该公司拟通过重大资产置换及发行股份的方式购买协鑫智慧能源90%的股份。与两年前的交易方案相比，本次重组延续了发行股份购买资产的方式，但资产估值以及业绩承诺等方面发生了显著变化。

交易预案显示，协鑫智慧能源90%股权对应的交易作价约47.05亿元。这其中，霞客环保拟置出2.69亿元的资产进行部分置换，剩余差额则由其以每股4.62元的价格，向上海其辰等交易方发行约9.6亿股股份完成交易。本次交易完成后，霞客环保的控股股东将变更为上海其辰，实际控制人仍为朱共山，但朱共山及其一致行动人合计持有霞客环保的股份比例将有此前的约22%上升至68%。

在资产估值方面，本次协鑫智慧能源100%股权的估值约52.28亿元，较两年前同样采取收益法估算的数值高出约7亿元。但这两年期间，协鑫智慧能源的资产规模、业绩规模均有所提升，因此估值上升尤其一定的合理性。截至今年9月30日，协鑫智慧能源资产总计约190.96亿元，归属于母公司股东的权益约40.35亿元。

不过，本次交易预案中最引人关注的还是协鑫智慧能源的承诺业绩—标的企业控股股东上海其辰承诺，协鑫智慧能源在2018年至2020年扣非后归属于母公司股东的净利润分别不低于约2亿元、3.77亿元、5.95亿元。若交易无法在今年完成，则业绩承诺期延续至2021年度，当年度扣非后归属于母公司股东的净利润不低于约6.13亿元。

对比两年前的交易方案，协鑫智慧能源的承诺业绩已有缩水：根据此前的重组方案，协鑫有限（协鑫智慧能源前身）2016年至2019年扣非归母净利润分别不低于4.08亿元、4.21亿元、4.25亿元和4.28亿元。对比之下，最新的交易预案显然调低了承诺业绩。

协鑫智慧能源主营业务由电力销售、蒸汽销售和煤炭销售等三大业务板块构成。今年前三季度，该公司实现营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为61.73亿元、3.49亿元，同比分别增长10.21%、25.25%。

不过，业绩不稳定是协鑫智慧能源近些年来的一大特征。以2015至今的财务数据为例，该公司或“增利不增收”，或“增收不增利”——2015年、2016年，协鑫智慧能源“增利不增收”，在归母净利润实现增长之时，其营收却下滑；但2017年，该公司营收同比实现增长，但其归母净利润却显著下降。

需注意的是，今年一季度，协鑫智慧能源甚至陷入亏损，当期归母净利润约-0.44亿元。但接下来两个季度，该公司业绩迅速回暖。

两年三度谋上市，协鑫智慧能源此番能否“圆梦A股”？