宏图高科复牌一字跌停 缺钱的控股股东没能接盘公司3C业务

几经周折，经上交所二次问询，停牌近5个月的宏图高科（600122.SH）11月1日晚间宣布终止重大资产重组，公司股票自11月2日起复牌。

此前，宏图高科拟将其直接持有的3C零售连锁业务（电子商务）板块子公司的控制权以现金方式转让至控股股东三胞集团，具体包括宏图三胞、浙江宏三、北京宏三各51%的股权。三胞集团持有宏图高科2.48亿股，持股比例为21.46％。该交易构成关联交易。

宏图高科称，鉴于近期国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，交易对方三胞集团目前偿债压力凸显，流动性较为紧张，持有的主要资产大部分已被相关债权人冻结及轮候冻结，交易对方现阶段筹资存在不确定性，继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定性。

根据9月27日的交易预案，宏图三胞、浙江宏三、北京宏三三家公司的净资产账面额为34.38亿，预估值为47亿元，增值率为36.68%，三家公司51%的股权作价约为23.97亿元。目前宏图高科分别持有宏图三胞、北京宏三、浙江宏三100%、91.92%、91.82%股权。

值得注意的是，3C连锁零售业务是宏图高科的主营业务，其业务收入近三年占总营收的比例为80%左右，是公司的主要业务收入来源，该业务经营主体为宏图三胞、浙江宏三、北京宏三。截至2017年12月31日，标的公司经过审计的资产总额为110.79亿元，占宏图高科总资产的比例为55.18%。其中2017年三家公司的营业收入为181.35亿元，占公司总营业收入的95.29%。

宏图高科称，公司传统3C零连锁业务盈利空间受到挤压，盈利能力正逐渐变弱。2017年年报显示，3C零连锁业务的毛利率仅为5.8%，比去年同期下降了0.16个百分点。宏图高科称本次交易后将逐步退出3C零售连锁业务，集中精力做大做强公司现有其他主营业务。除3C零售连锁业务外，宏图高科还有金融服务、艺术品拍卖、工业制造、房地产开发等业务。

2017年年报显示，宏图高科金融服务、艺术品拍卖、工业制造、房地产开发营收分别为1.2亿元、3.2亿元、23.25亿元、0.62亿元，这四项业合计营收为28.27亿元，仅占总营收的15.59%。此项交易如若完成，公司存在主营业务发生变化、业绩下滑的风险。

宏图高科控股股东三胞集团则面临着财务危机。

宏图高科在交易风险中称，近年来三胞集团债务规模持续增长，财务杠杆持续处于高位；2018年以来，在外部融资环境趋紧的情况下，三胞集团的流动性备付面临考验，偿债压力日益凸显，当前面临的流动性风险较大。

三胞集团面临着多起债务引发的诉讼，其持有宏图高科的股票也被多轮冻结。截至10月12日，三胞集团持有公司的2.48亿股中有2.45亿股处于质押状态的股份数量，占其持有公司股份总数的98.76%；处于冻结状态的股份数量为2.48亿股，占其持有公司股份总数的100%；处于轮候冻结状态的股份数量就有70.33亿股，超过了其实际持有上市公司股份数。

交易预案显示，宏图高科及其他子公司对控股股东三胞集团未经审计应收款项余额有32.22亿元；此外，宏图高科为标的公司的对外融资提供担保未经审计的实际余额为14.52亿元。

上交所曾两次问询此次交易。9月7日，上交所要求宏图高科说明标的资产需要取得事前同意的主要债权人、负债余额和到期日及取得标的资产相关债权人同意的进展情况；说明交易标的作价的合理性及面临流动风险的三胞集团是否具有支付能力；说明上市公司存在对标的资产的担保及应收款项的发生时间、金额、形成原因和到期期限等等。

一再推迟，宏图高科终于对上交所的问询进行回复。回复函显示，宏图高科有多笔已经到期或即将到期的债务；此外，宏图高科称三胞集团现有货币资金余额不足以支付本次交易的全部价款。

9月26日，宏图高科对此次交易进行了二次问询。上交所称，标的公司需要取得事前同意的债务合计金额39.41亿元，其中5.54亿元银行借款已逾期，目前尚未取得相关债权人的同意，可能对本次交易构成实质障碍；上交所还要求宏图高科说明此次交易是否有损上市公司的利益等。

宏图高科两次延迟上交所第二次问询的回复，直到目前仍未回复。最后，宏图高科选择主动终止了本次交易。界面新闻致电宏图高科询问终止收购的原因，电话并未被接听。

有分析师告诉界面新闻记者，“短期来看，公司变卖核心资产，业绩很难保证。虽然这样可能有更多的现金，但交易方为宏图的控股股东，还不能确保现金能够回收到。交易终止，宏图三家公司虽然盈利不够，但是至少能保住营收。”

11月2日，宏图高科开盘一字跌停，报收6.66元/股，公司总市值77.13亿元。