康得新实控人与中植系公司被立案调查 曾签署兜底协议

“白马股”的背后有些什么？

10月29日早间，已停牌近五个月的康得新（002450.SZ）公告称，收到证监会调查通知书，因未披露股东间的一致行动关系，公司及控股股东康得投资集团有限公司（下称康得集团）、实际控制人钟玉涉嫌信息披露违法违规，被立案调查。

当天晚间，公司二股东浙江中泰创赢资产管理有限公司（下称中泰创赢）也因同样的原因收到立案调查通知书。

上述通知称，中泰创赢在2016年举牌康得新期间，由于康得集团要求中泰创赢持有三年以上，因此康得集团与中泰创赢签署了带有保底条款的协议。康得集团及中泰创赢认为双方并不符合构成一致行动关系的条件，也不存在共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决数量的行为，所以未披露上述兜底协议。

根据《上市公司收购管理办法》第83条规定，“一致行动”是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。

在上述规定列示的符合一致行动人的情形中，排除股权控制和亲属关系等情形，第六条规定的情形为“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”。

创远律师事务所许峰律师对界面新闻记者表示，目前关于“一致行动”并无更具体的解释，证监会有一定自由裁量权，如认定两个无关联关系的企业为一致行动人，则双方之间须有实质性的一致行动约定或协定。

2016年11月，中泰创赢举牌康得新成为二股东，随后在二级市场多次增持，截至康得新2018年三季报，第一大股东康得集团持股数量为8.51亿股，持股24.05%；中泰创赢持股2.74亿股，持股7.75%，系康得新第二大股东；两者持股合计11.25亿股，占康得新总股本的比例为31.8%。

根据当时发布的简式权益报告书，中泰创赢称基于对康得新既往业绩的肯定和公司持续高速增长的产业布局增持，目的在于成为长期持有的战略投资者，并未披露上述兜底协议。

康得集团以兜底协议为代价引入的“战略投资伙伴”，确实给上市公司带来了利好，中泰创赢的多次增持频频拉升康得新的股价：首先在2016年12月5日简式权益报告书发布后，公司股价在随后的三个交易日内涨幅10%，并创下当年的最高点21.11元。

半年后，2017年7月25日，康得新股价闪崩跌停，随后在7月27日，中泰创赢联手康得集团一致增持“护盘”，其中中泰创赢增持232万股，并宣布未来6个月内继续增持不超过10%的股份，力挺股价。

工商资料显示，中泰创赢成立于2016年，是中泰创展的全资控股公司，而解茹桐持中泰创展83%股权，是中泰创赢的实际控制人。曾有媒体报道，解茹桐与“中植系”掌门人为父女关系。

这份兜底协议有着光鲜的表面，中泰创展这样描述与新材料龙头企业康得新的合作：“标志着公司紧跟国家供给侧改革步伐，积极贯彻集团战略规划，关注新材料行业，以资本推动产业升级和经济发展，助力中国企业建设基于先进高分子材料的世界级平台。”

官网显示，中泰创展创建于2008年，主营业务方向为PE+上市公司和短期借款业务，致力于为企业提供全方位的财务支持和战略资源整合支持，旗下拥有投资团队8个，私募股权投资管理公司2家，资产管理公司8家，外资融资租赁公司2家、保理公司1家，全国典当及小贷机构31家。

公开信息显示，中泰创展除了持股康得新，还持股东方园林（002310.SZ）3.75%，持股铁汉生态（300197.SZ）4.98%，持股美年健康（002044.SZ）3.28%。官网称，截至2016年末，中泰创展资产管理规模345亿元，营业收入25亿元，净利润8亿元，资本市场浮盈约15亿元。

根据官网，与中泰创展合作的企业如下：

除了提振股价，这家年营收超百亿的公司是否还有其他诉求？财报显示，这家公司的现金流有诸多疑点，公司自上市以来的经营性现金流缺口巨大，从2015年以来，公司大幅借债，至今却还有高达143亿的现金趴在账上。

今年的康得新大部分时间在停牌当中度过，根据Wind显示，该股在今年只有49个交易日，其他时间均处于重组停牌状态，涉及重大资产重组及发行股份购买资产两项重大事项，均以终止告终。

目前仍处于新一轮重组事项停牌状态，并在短时间内无法复牌：公司于9月5日申请停牌两个月，目前交易方案仍处于商讨、论证阶段，最终估值尚未确定。

2月23日，公司因筹划重大资产重组事项公司股票停牌，4月27日复牌后继续推进重大资产重组事项：总部位于美国加州BOYD（宝德）公司100%股权，引进海外先进材料及技术。该重组于9月6日终止。

在策划重大资产重组的同时，6月7日，公司因筹划发行股份购买资产申请停牌，标的为汽车后市场公司上海傲邦汽车用品有限公司，该事项也于9月6日宣布终止。

长期停牌让康得新躲过了大盘的震荡，根据Wind，康得集团所持股份的92.59%、中泰创赢所持股份的99.93%处于质押状态，公司股票在停牌前一天跌停收于17.01元，从上轮高点26.67元至今，在77个交易日内跌幅达35.91%。

长时间的停牌、现金流的异常，给这个市值600亿的“白马股”留下诸多疑问。

另一方面，从二股东的角度来说，此次与康得新控股股东签署兜底协议被爆出，也给一向奉行“二股东战略”的中植系打开了一个口子。

据不完全统计，中植系持股5%以上的A股上市公司共计多达二十余家，大部分为二股东。